Rév. déc. 2022

AVIS : LA VENTE DE N’IMPORTE QUEL PRODUIT (« PRODUITS ») EST ASSUJETTIE À L’ACCEPTATION DES MODALITÉS ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT. LE VENDEUR S’OPPOSE À TOUTE MODALITÉ ADDITIONNELLE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR L’ACQUÉREUR ET AUCUNE NE SERA PAS CONTRAIGNANTE POUR LE VENDEUR, À MOINS QUE CELUI-CI Y CONSENTE EXPRESSÉMENT PAR ÉCRIT. À MOINS QUE L’ACQUÉREUR NE S’Y OPPOSE EXPRESSÉMENT DANS UN ÉCRIT REÇU PAR LE VENDEUR DANS LES CINQ (5) JOURS DE LA RÉCEPTION, LES MODALITÉS DE VENTE CI-DESSOUS S’APPLIQUENT, MÊME SI ELLES NE S’APPLIQUAIENT PAS À UN ACHAT ANTÉRIEUR DE L’ACQUÉREUR. CHACUNE DES MODALITÉS CI-DESSOUS S’APPLIQUERA À MOINS D’INDICATION CONTRAIRE DE LA PART DES PARTIES À L’ÉCRIT.

1. Offre et acceptation. La vente de Produits par le Vendeur à l’Acquéreur est exclusivement régie par les modalités générales aux présentes, ses annexes, et les modalités spécifiques à la commande de l’Acquéreur (non préimprimées) convenues par écrit par les parties concernant les prix, la quantité, les spécifications, les calendriers de livraison et les lieux (collectivement, le « Contrat »). L’émission d’un bon de commande ou l’acceptation des Produits par l’Acquéreur constitue l’acceptation des modalités stipulées aux présentes. Toute modalité supplémentaire ou différente, ou toute modification au Contrat proposée par l’Acquéreur, que ce soit à un bon de commande ou autrement, est expressément rejetée par le Vendeur et ne fait pas partie du Contrat. Toutes les commandes sont assujetties à l’acceptation finale du Vendeur et aucune commande ne le lie tant qu’il ne l’a pas acceptée par une confirmation écrite.

2. Prix. Les prix indiqués par le Vendeur sont en dollars canadiens et sont indiqués à l’annexe 1 ci-jointe. Les commandes sont assujetties aux exigences supplémentaires énoncées à l’annexe 2 ci-jointe. Sauf lorsque la loi l’interdit, les prix indiqués n’incluent pas les taxes de vente, d’utilisation, d’accise, de privilège ou toute taxe similaire imposée par un gouvernement, ni le fret, les frais de transport ou d’entreposage, et l’Acquéreur doit payer ces taxes et frais applicables. Le Vendeur se réserve le droit d’augmenter tout prix en transmettant un avis écrit à l’Acquéreur en cas d’augmentation des coûts échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, notamment : a) les coûts de l’énergie, de la main-d’oeuvre, des tarifs et des matières premières, b) les modifications des spécifications, de la quantité de Produits commandés ou des critères d’acceptation des Produits demandées par l’Acquéreur, ou c) le prix des biens fabriqués par d’autres et revendus par le Vendeur. En outre, à tout moment avant que le Vendeur n’accepte une commande, il est libre de modifier les prix qu’il a indiqués (comme stipulé à l’article 1, ci-dessus) en transmettant un avis écrit à l’Acquéreur.

3. Paiement. Les modalités de paiement sont de 1 % de 10 jours/Net 30 jours de la facture du Vendeur et les sommes doivent être payées en dollars canadiens, sans compensation. Les paiements en souffrance portent intérêt au taux le plus élevé entre a) 1,5 % par mois ou b) le taux maximal permis par la loi. Par la présente, l’Acquéreur déclare et garantit expressément, au moment de chaque commande et livraison en vertu des présentes, qu’il est solvable, qu’il paie ses obligations à leur échéance et qu’il est en mesure de payer le prix d’achat des Produits. Le Vendeur peut modifier les modalités de crédit ou de paiement à tout moment si, de l’avis raisonnable du Vendeur, la situation financière de l’Acquéreur, ses antécédents de paiement ou sa relation avec le Vendeur justifient un tel changement. Le Vendeur a le droit, entre autres recours, y compris le droit de compensation, de résilier le Contrat ou de suspendre les livraisons ultérieures en vertu du Contrat et/ou d’autres accords avec l’Acquéreur dans le cas où l’Acquéreur n’effectue pas un paiement à l’échéance. L’Acquéreur est responsable de tous les frais liés au recouvrement des montants en souffrance, y compris, notamment, les honoraires d’avocat réels. Le Vendeur peut exiger un paiement total ou partiel avant l’expédition si, selon lui, le crédit ou la situation financière de l’Acquéreur s’est détérioré ou pourrait bientôt l’être. Si l’Acquéreur demande que l’expédition soit retardée, le Vendeur peut facturer les Produits lorsque ceux-ci sont prêts à être expédiés et facturer à l’Acquéreur des frais d’entreposage quotidiens raisonnables. Le Vendeur conserve une sûreté sur les Produits et l’outillage livrés à l’Acquéreur jusqu’au paiement intégral par l’Acquéreur, et l’Acquéreur convient de signer les documents pertinents présentés par le Vendeur pour rendre cette sûreté opposable.

4. Expédition et livraison. Le Vendeur déploiera des efforts raisonnables pour livrer les Produits à temps, mais il ne sera pas responsable des frais ou des dommages engagés en raison d’une livraison tardive ou de retards causés par des circonstances indépendantes de sa volonté. Si l’Acquéreur ne fournit pas d’instructions d’acheminement, le Vendeur décidera de la méthode d’acheminement de l’envoi. Toutes les ventes de Produits sont F.O.B. Le point d’expédition du Vendeur et les frais de titre, d’expédition et d’assurance, ainsi que le risque de perte ou de dommage sont transférés à l’Acquéreur et pris en charge par celui-ci à ce moment, sauf selon les stipulations de l’annexe 1 ou d’un autre accord écrit entre les Parties. Le Vendeur se réserve le droit d’expédier, et l’Acquéreur convient d’accepter, un manque ou un dépassement de toute quantité jusqu’à 10 % (+/-) inclusivement de la quantité commandée par l’Acquéreur. Si le Vendeur n’est pas en mesure de respecter les exigences ou le calendrier de livraison de l’Acquéreur,celui-ci peut annuler la commande et/ou le Contrat visé.

5. Rejets et retours. L’Acquéreur est réputé avoir inspecté et accepté tous les Produits livrés, à moins de remettre au Vendeur, dans les cinq (5) jours suivant la livraison, un avis de refus écrit spécifiant la raison de ce refus de manière raisonnablement détaillée. Les manques doivent être notés sur le connaissement pertinent et doivent être signalés dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception de l’envoi pour donner droit à un crédit de la part du Vendeur. L’Acquéreur ne peut pas retourner les Produits sans l’approbation écrite préalable du Vendeur sous la forme d’une Autorisation de retour de matériel, qui doit être apposée sur le Produit retourné; les retours non autorisés seront refusés et renvoyés à l’Acquéreur, à ses frais. Le Produit peut être retourné intact, dans son emballage d’origine, non altéré et non endommagé, et en quantités complètes pour des raisons de commodité, dans les trois mois suivant l’expédition, pour un crédit d’un montant égal au prix net payé moins des frais de réapprovisionnement de vingt-cinq pour cent (25 %), à condition que le présent article soit respecté et que le Produit ne soit pas commandé sur mesure, discontinué ou endommagé, auquel cas l’Acquéreur n’aura droit à aucun crédit.

6. Garantie limitée. Le Vendeur garantit à l’Acquéreur que : a) les Produits seront conformes aux spécifications applicables fournies par l’Acquéreur et acceptées par le Vendeur; et b) le Vendeur transférera à l’Acquéreur un titre de propriété valide sur les Produits livrés, libre de tous privilèges et charges, sauf ceux créés par l’Acquéreur. Cette garantie subsistera pendant un (1) an à compter de l’expédition des Produits. LES GARANTIES ET LES RECOURS CONNEXES INDIQUÉS AUX PRÉSENTES SONT EXCLUSIFS. AUCUNE AUTRE GARANTIE, ÉCRITE OU ORALE, N’EST EXPRIMÉE TACITEMENT NI IMPLICITEMENT PAR LE VENDEUR NI NE POURRAIT DÉCOULER D’UNE NÉGOCIATION OU D’UN USAGE DU COMMERCE. DANS LA MESURE OÙ LE DROIT APPLICABLE LE PERMET, LE VENDEUR DÉCLINE TOUTES LES GARANTIES TACITES ET CONDITIONS, Y COMPRIS, NOTAMMENT, TOUTE GARANTIE TACITE DE QUALITÉ MARCHANDE ET/OU DE SATISFACTION À DES FINS PARTICULIÈRES, ET TOUTE GARANTIE DE NON-CONTREFAÇON.

7. Recours limité. Toutes les réclamations de garantie de l’Acquéreur (« Réclamations W ») doivent être transmises au Vendeur par écrit, en spécifiant en détail le fondement de la Réclamation W. Le défaut de l’Acquéreur de donner cet avis écrit de la Réclamation W pendant la période de garantie sera considéré comme une renonciation absolue et inconditionnelle à la Réclamation W de sa part. Le seul et unique recours de l’Acquéreur à l’égard d’une Réclamation W valide est soit le remplacement du Produit, soit le remboursement intégral du prix payé par l’Acquéreur pour le Produit, moins des frais de réapprovisionnement de quinze pour cent (15 %). Ces recours n’incluent pas le coût de l’installation, de la désinstallation, du retrait, du démontage ou de la réinstallation. L’Acquéreur donnera au Vendeur l’accès à toutes les données de garantie disponibles et aux Produits retournés sur le terrain. L’Acquéreur donnera également au Vendeur l’occasion de participer à l’analyse des causes fondamentales effectuée par l’Acquéreur à l’égard des Produits. Le Vendeur n’a aucune responsabilité dans la mesure où les Produits sont ou ont été : a) modifiés par l’Acquéreur ou un tiers; b) modifiés par le Vendeur à la demande de l’Acquéreur, en particulier la conception ou les spécifications qui ont été fournies par l’Acquéreur ou le client de celui-ci; c) réalisés selon une conception ou des spécifications non fournies par le Vendeur; d) utilisés ou installés d’une manière inconnue du Vendeur ou exploités dans des conditions inconnues du Vendeur; e) l’objet d’un usage à mauvais ou abusif, ou d’un entreposage, d’une installation ou d’un entretien inadéquats. Les Produits remplacés pendant la période de garantie seront sous garantie pour le reste de la période de garantie initiale, ou pour quatre-vingt-dix (90) jours, selon la période plus longue de ces périodes.

8. Indemnisation et limitation de responsabilité. Chaque partie, à titre de « Garant », respectivement, selon le cas, contestera ou réglera réclamation, demande ou poursuite en responsabilité du fait des produits de tiers (les « Réclamations du fait des Produits » ou « Réclamations ») présentée contre l’autre partie (l’« Indemnitaire ») à ses propres frais, en ce qui concerne les dommages causés aux biens corporels et/ou les préjudices corporels et/ou le décès dans la mesure où ils sont causés par l’Indemnitaire de par a) une conception défectueuse, b) un défaut de fabrication lorsque le Produit ne répond pas aux spécifications convenues, c) des instructions ou des avertissements inadéquats ou d) des actes négligents, des omissions ou une inconduite délibérée, y compris la prestation négligente de services. L’Indemnitaire donnera sans délai un avis écrit de la Réclamation du fait des Produits, tous les renseignements demandés au sujet de cette Réclamation, une collaboration et une aide raisonnables, ainsi que le pouvoir exclusif de contester ou de régler la Réclamation du fait des Produits. Le Garant tiendra l’Indemnitaire au courant de l’évolution de la Réclamation du fait des Produits et s’entretiendra avec l’Indemnitaire des stratégies de défense et de règlement de la Réclamation du fait des Produits, le cas échéant.

NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, LE VENDEUR NE SAURAIT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, CORRÉLATIFS, INCIDENTS, PUNITIFS, INDIRECTS, OU DES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, EN RAISON D’UNE CONTRAVENTION À CELUI-CI, SANS ÉGARD À LA DÉLIVRANCE D’UN AVIS SIGNALANT LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES. EXCEPTION FAITE DES PRÉJUDICES CORPOELS OU DU DÉCÈS, DANS LA MESURE OÙ ILS SONT STRICTEMENT ATTRIBUABLES À LA NÉGLIGENCE OU À L’INCONDUITE INTENTIONNELLE DU VENDEUR, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS : a) DANS LE CAS D’UNE RÉCLAMATION GLOBALE EN RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS, LE MONTANT PAYÉ AU VENDEUR EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DERNIERS DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ (« LE TOTAL COMBINÉ »), ou b) 10 % DU TOTAL COMBINÉ PAR RÉCLAMATION DU FAIT DES PRODUITS. SI L’ACQUÉREUR REQUIERT DU VENDEUR LE RECOURS À CERTAINS MANUFACTURIERS POUR CERTAINES PARTIES OU COMPOSANTES, ET DANS LE CAS OÙ UN DE CES MANUFACTURIERS OU UNE DE CES PARTIES OU COMPOSANTES N’ATTEINT PAS OU DÉPASSE LES STANDARDS DE QUALITÉ, LA GARANTIE EXCLUSIVE ET UNIQUE À L’ACQUÉREUR POUR CES PARTIES ET COMPOSANTES SERA LA GARANTIE FOURNIE PAR CES MANUFACTURIERS, LE CAS ÉCHÉANT. LES LIMITES À LA RESPONSABILITÉ CI-DESSUS DEMEURONT EN VIGUEUR, MÊME S’IL EST DÉMONTRÉ QUE LE RECOURS EXCLUSIF DE L’ACQUÉREUR EST VOUÉ À L’ÉCHEC À L’ÉGARD DE SON BUT ESSENTIEL.

NONOBSTANT TOUTE INDICATION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE DE TOUT DÉFAUT DE CONCEPTION, DE SPÉCIFICATIONS, OU D’UTILISATION DE PRODUITS, Y COMPRIS NOTAMMENT, DES UTILISATIONS QUI NE SONT PAS APPROUVÉES PAR LE VENDEUR OU DES ORGANISMES GOUVERNEMENTAUX, DES UTILISATIONS QUI NE SONT PAS CONFORMES AUX MISES EN GARDE APPLICABLES ET AUX INSTRUCTIONS RELATIVES À L’UTILISATION USUELLE ET RAISONNABLE.

9. Rappel. Dans l’éventualité d’une offre, volontaire ou imposée par un gouvernement, faite par l’Acquéreur à ses clients afin de remédier à un défaut allégué qui nuit à la sécurité ou de remédier au défaut allégué d’un Produit final de se conformer à une norme ou à une directive en matière de sécurité applicable (un « Rappel »), la responsabilité du Vendeur à l’égard des coûts et des dommages liés à un Rappel résultant en totalité ou en partie du manque de conformité des Produits aux garanties susmentionnées sera négociée au cas par cas, en fonction a) d’une attribution de bonne foi de la responsabilité à l’égard du Rappel, b) du caractère raisonnable des coûts engagés et des dommages subis, c) de la quantité achetée et du prix applicable des Produits visés et d) d’autres facteurs pertinents. La responsabilité du Vendeur aux termes du présent article est conditionnelle à ce que l’Acquéreur a) avise le Vendeur dès que possible après que l’Acquéreur apprend qu’un Rappel éventuel met en cause les Produits, b) fournisse au Vendeur les évaluations du rendement, les rapports d’accident, les enquêtes techniques et les autres données disponibles concernant le Rappel éventuel, c) donne au Vendeur une occasion raisonnable de participer aux demandes de renseignements et aux discussions entre l’Acquéreur, son client et les organismes gouvernementaux concernant la nécessité et la portée de l’éventuel Rappel, d) consulte le Vendeur sur la méthode la plus rentable de modification ou de remplacement des systèmes ou des pièces constitutives, y compris les Produits, afin de remédier au défaut ou à la non-conformité présumés, et e) maintienne à tout moment des détails précis concernant les Produits achetés, suffisants pour permettre au Vendeur de déterminer exactement quels Produits peuvent être affectés par tout Rappel.

10. Contrefaçon de brevet. Le Vendeur contestera ou réglera, à ses seuls frais, toute réclamation, demande ou poursuite d’un tiers (« Réclamation P ») contre l’Acquéreur alléguant que l’utilisation de tout Produit, telle que le Vendeur l’autorise, enfreint un brevet américain, et il indemnisera l’Acquéreur contre les pertes attribuées ou estimées contre l’Acquéreur en rapport avec la Réclamation P, ou obtenues par le biais d’un règlement négocié de la Réclamation P; à condition que a) la contrefaçon alléguée ne résulte pas du fait que le Vendeur se conforme aux spécifications ou aux conceptions fournies par l’Acquéreur; b) le Vendeur reçoive un avis écrit rapide de ladite Réclamation P ainsi que le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement de cette réclamation; et c) l’Acquéreur fournisse au Vendeur toutes les informations dont il dispose pour la défense et y coopère pleinement avec le Vendeur, et ne prenne aucune position, ni ne fasse à des tiers quelque déclaration défavorable au Vendeur. De plus, le Vendeur n’aura aucune responsabilité en vertu du présent article, et l’Acquéreur devra indemniser le Vendeur pour toute Réclamation P de tiers à l’encontre du Vendeur ainsi que pour tous les autres frais connexes (y compris les honoraires réels de consultants, d’avocats et d’experts), si, et dans la mesure où, une Réclamation P pour contrefaçon pour l’un des motifs suivants : a) une modification du Produit effectuée par l’Acquéreur ou un tiers, ou par le Vendeur à la demande de l’Acquéreur, b) l’utilisation ou l’interconnexion par l’Acquéreur du Produit en combinaison avec d’autres Produits qui ne sont pas fabriqués ou fournis par le Vendeur, ou c) des Produits fabriqués selon une conception ou des spécifications non fournies par le Vendeur, en particulier une conception ou des spécifications qui ont été fournies par l’Acquéreur ou le client de celui-ci. À l’exception des réclamations P de tiers ci-dessus, et sous réserve des limitations ci-dessus, l’obligation exclusive du Vendeur envers l’Acquéreur en ce qui concerne les Produits déclarés contrefaits, et le droit du Vendeur en ce qui concerne les Produits que le Vendeur pense susceptibles d’être contrefaits, est l’acquisition d’une licence, le remplacement des Produits par des biens non contrefaits, la modification des Produits afin qu’ils soient non contrefaits, ou le remboursement du prix d’achat des Produits, comme le Vendeur peut le choisir à sa seule discrétion. LE PRÉSENT ARTICLE CONSTITUE L’INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET LA LIMITE DES RECOURS DE L’ACQUÉREUR EN CE QUI A TRAIT AUX RÉCLAMATIONS P DU FAIT DES PRODUITS.

11. Propriété des Matériaux exclusifs. Le Vendeur détiendra et conservera tous les droits de propriété intellectuelle sur l’ensemble des Produits, de l’outillage et des matériaux associés, fournis par le Vendeur dans le cadre ou en vertu du Contrat, y compris, sans s’y limiter, les brevets, les modèles d’utilité, les droits de conception (et toute demande en instance), les marques de commerce, les droits d’auteur, les informations techniques, commerciales, économiques ou de savoir-faire, les secrets commerciaux, les renseignements exclusifs confidentiels, les inventions, les données, les formules, les compositions matérielles, les dessins, les spécifications, et tout droit y afférent (qu’il soit brevetable ou non) qui ne sont pas généralement accessibles au public (« Matériaux exclusifs »). La reproduction en tout ou en partie des Matériaux exclusifs du Vendeur est strictement interdite. Aucun des Matériaux exclusifs créé par le Vendeur dans le cadre ou en vertu du Contrat ne sera considéré comme un « work made for hire » (une oeuvre de commande), selon le sens de ce terme dans le cadre de la loi américaine. Loi sur le droit d’auteur. Dans la mesure où l’Acquéreur détient des droits sur ces Matériaux exclusifs, l’Acquéreur cède irrévocablement au Vendeur tous les droits, titres et intérêts sur ces Matériaux exclusifs, y compris tous les droits de propriété intellectuelle.

12. Outillage. Les outils achetés et entièrement payés par l’Acquéreur seront la propriété de l’Acquéreur et pourront être retirés des locaux du Vendeur moyennant un préavis raisonnable après la fin du Contrat, à l’exception des outils contenant des Matériaux exclusifs du Vendeur. Dans la mesure où des outils contiennent des Matériaux exclusifs du Vendeur, ces outils ne peuvent pas être retirés des locaux du Vendeur et doivent demeurer sous sa garde, à moins d’accord mutuel écrit contraire. Les outils partiellement payés par l’Acquéreur demeurent la propriété du Vendeur.

13. Conseils techniques et relatifs à l’utilisation. À moins d’un accord mutuel écrit, tout conseil technique ou concernant l’utilisation des Produits fourni par le Vendeur à l’Acquéreur avant ou après la livraison des Produits est fourni « tel quel » et à titre gratuit, sans frais, et au motif qu’il constitue le bon sens et la bonne foi du Vendeur, mais sans aucune garantie de quelque sorte, et est accepté aux seuls risques de l’Acquéreur.

14. Conformité à la loi. Les parties se conformeront à toutes les lois, ordonnances, règles et réglementations canadiennes, provinciales, locales et étrangères applicables. Si l’Acquéreur exporte, réexporte ou importe des Produits, il assume la responsabilité de se conformer aux lois et aux règlements applicables et d’obtenir les autorisations d’exportation et d’importation requises de tout territoire ou pays concerné. Nonobstant ce qui précède, à moins qu’il n’en soit convenu autrement dans le Contrat, le Vendeur n’est pas responsable de la conformité légale, qu’elle soit conformité réglementaire ou autre : a) en dehors du Canada, y compris, notamment, le règlement européen concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (« REACH »), b) en ce qui concerne les Produits fabriqués par l’Acquéreur qui incorporent les Produits, c) en ce qui concerne toute utilisation des Produits par l’Acquéreur ou par les clients de l’Acquéreur autre que celle couverte par la Garantie limitée définie ci-dessus.

15. Confidentialité. Si les parties ont conclu une Entente de confidentialité ou de non-divulgation (l’« Entente de confidentialité »), les modalités de l’Entente de confidentialité s’appliqueront, régiront les obligations de confidentialité entre les parties et ne seront en aucune façon modifiées par le Contrat. Dans le cadre du Contrat, l’Acquéreur peut être amené à avoir accès aux renseignements confidentiels du Vendeur, y compris notamment, les inventions, les développements, le savoir-faire, les spécifications, les plans d’affaires, les résultats des tests, les systèmes, les renseignements financiers, les renseignements sur les Produits, les méthodes d’exploitation, les renseignements sur les clients, les renseignements sur les fournisseurs et les compilations de données (« Renseignements confidentiels du Vendeur »). Dans le cas où l’Acquéreur aurait accès aux Renseignements confidentiels du Vendeur, il ne les utilisera qu’aux fins prévues au Contrat et ne les divulguera à aucun tiers. L’Acquéreur doit préserver la confidentialité des Renseignements confidentiels du Vendeur, au moins de la même manière qu’il protège ses propres renseignements confidentiels. Si le Vendeur accorde l’accès à ses Renseignements confidentiels à l’Acquéreur, l’Acquéreur est autorisé à les divulguer à ses employés et à ses sous-traitants autorisés uniquement lorsque nécessaire, à condition que ces employés et sous-traitants autorisés aient des obligations de confidentialité écrites envers l’Acquéreur qui ne sont pas moins rigoureuses que les obligations de confidentialité prévues par le présent article ou par tout Accord de confidentialité imposant des obligations de confidentialité plus strictes. À la fin du Contrat, l’Acquéreur doit retourner les Renseignements confidentiels du Vendeur et ne doit pas les utiliser à son propre avantage ni à celui d’un tiers. Les obligations de confidentialité de l’Acquéreur subsisteront après la résiliation du Contrat tant que les Renseignements confidentiels du Vendeur le demeureront. Afin de s’assurer que le Vendeur est en mesure d’obtenir le plein avantage des restrictions énoncées dans le présent article, le Vendeur aura droit à des recours en injonction, notamment, des injonctions d’urgence, préliminaires, temporaires et permanentes, de la part de tout tribunal compétent, comme cela peut être nécessaire pour interdire toute violation des engagements précédents, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’existence d’un préjudice irréparable immédiat ou d’un recours judiciaire inadéquat.

16. Travail sous contractuel. L’Acquéreur et le Vendeur sont des entrepreneurs indépendants, et rien dans le Contrat ne fait de l’une ou l’autre des parties le mandataire ou le représentant légal de l’autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’a le pouvoir d’assumer ou de créer une obligation au nom de l’autre partie. L’Acquéreur assume l’entière et exclusive responsabilité du paiement de toutes les cotisations, obligations relatives à l’emploi, cotisations sociales et cotisations canadiennes, provinciales, locales et étrangères, le cas échéant, à l’égard de tous les employés qui exécutent le travail de l’Acquéreur aux termes du Contrat.

17. Résiliation par le Vendeur. Outre les autres droits du Vendeur de résilier ou de suspendre le Contrat, le Vendeur peut, moyennant un avis écrit à l’Acquéreur, résilier ou suspendre immédiatement tout ou partie du Contrat sans aucune responsabilité envers l’Acquéreur, a) si l’Acquéreur i) répudie, enfreint ou menace d’enfreindre l’un des termes du Contrat, ii) n’accepte pas, ou menace de ne pas accepter, les Produits conformément au Contrat, ou iii) omet d’effectuer le paiement exigible en temps opportun aux termes du Contrat, ou b) s’il y a menace ou occurrence de faillite ou d’insolvabilité de l’Acquéreur. En cas de résiliation du Contrat par le Vendeur : a) le Vendeur est libéré de toute autre obligation envers l’Acquéreur; b) l’Acquéreur est redevable au Vendeur du paiement immédiat des montants facturés à ce jour par le Vendeur à l’Acquéreur; c) l’Acquéreur doit acheter et payer immédiatement au Vendeur toutes les matières premières uniques, les travaux en cours et les Produits finis en vertu du Contrat; d) l’Acquéreur doit rembourser au Vendeur tous les frais de recherche et de développement non remboursés et non amortis, les biens d’équipement et les fournitures qui sont uniques aux Produits; et e) l’Acquéreur doit immédiatement rembourser au Vendeur toutes les dépenses de préparation et autres dépenses engagées par le Vendeur ou ses sous-traitants en rapport avec le Contrat et pour tous les autres coûts ou pertes découlant de cette résiliation ou qui y sont liés, y compris notamment les frais réels d’avocats.

18. Résiliation par l’Acquéreur. Si le Vendeur n’exécute pas une obligation importante en vertu du Contrat, ou livre le Produit après une date de livraison convenue sans justification, et si la non-exécution peut être corrigée, mais que le Vendeur n’y remédie pas les trente (30) jours suivant le préavis écrit de l’Acquéreur, celui-ci peut résilier le Contrat sans autre obligation. Autrement, en donnant un avis écrit au Vendeur au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expédition, l’Acquéreur peut annuler tout bon de commande ou toute livraison prévue en vertu du Contrat, auquel cas : a) le Vendeur sera libéré de toute autre obligation envers l’Acquéreur; b) l’Acquéreur paiera toutes les sommes alors dues; c) l’Acquéreur achètera et paiera immédiatement au Vendeur toutes les matières premières uniques, les travaux en cours et les Produits finis en vertu du Contrat; et d) l’Acquéreur doit rembourser au Vendeur tous les frais de recherche et de développement non remboursés et non amortis, les biens d’équipement et les fournitures uniques aux Produits.

19. Force majeure. Le Vendeur ne sera pas responsable des retards, ni considéré comme étant en défaut, en défaut de livraison ou d’exécution, en raison, directement ou indirectement, de causes échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris notamment le défaut de tiers de fournir des matières premières adéquates et conformes, le défaut d’exécution par d’autres fournisseurs du Vendeur, les cas fortuits ou de force majeure, les actes de toute autorité gouvernementale, les guerres, les grèves ou autres conflits de travail, les incendies, ainsi que des catastrophes naturelles ou d’autres causes indépendantes de la volonté raisonnable du Vendeur.

20. Loi applicable, ressort et tribunaux compétents. Le Contrat est régi par les lois de l’Ontario et doit être interprété conformément à celles-ci, sans égard aux principes du choix de la loi applicable. La Convention relative aux contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue. Conformément aux dispositions sur le règlement des différends et litiges, chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence des tribunaux de Toronto et renonce par les présentes, autant qu’il lui est possible de le faire, à présenter une défense de forum non conveniens pour faire échec à cette poursuite.

21. Règlement des litiges. En cas de litige ou de différend entre le Vendeur et l’Acquéreur découlant du Contrat ou s’y rapportant (un « Litige »), ledit Litige, sur demande écrite du Vendeur ou de l’Acquéreur, sera soumis aux directeurs financiers de chaque partie ou à leurs représentants respectifs. Les directeurs financiers ou leurs représentants respectifs se réuniront rapidement et de bonne foi pour résoudre le Litige et s’ils ne parviennent pas à s’entendre sur un mode de résolution dans un délai de trente (30) jours civils après qu’il leur ait été soumis, alors ce Litige, sur avis écrit d’une partie à l’autre de son intention de recourir à l’arbitrage (un « Avis d’arbitrage »), sera soumis et réglé exclusivement par une procédure d’arbitrage finale et définitive à titre de procédure judiciaire; à condition, toutefois, qu’aucune disposition du présent article n’empêche une partie de demander ou d’obtenir d’un tribunal compétent a) une injonction ou b) un redressement en equity ou autre redressement judiciaire pour faire appliquer expressément les dispositions du Contrat ou pour maintenir le statu quo avant le ou les événements qui ont mené au litige. L’arbitrage doit être mené à Toronto, par un arbitre unique choisi par les parties (ou, si elles ne peuvent s’entendre, choisi par un juge de la Cour supérieure de l’Ontario) en vertu de la Loi de 1991 sur l’arbitrage, conformément aux procédures prévues par les règles internationales d’arbitrage de l’American Arbitration Association en vigueur à la date de présentation du différend à l’arbitrage. Toutes les procédures doivent être rédigées en anglais. Toute sentence arbitrale sera contraignante et exécutoire à l’encontre du Vendeur et de l’Acquéreur et un jugement pourrait être rendu par tout tribunal compétent à ce sujet. Nonobstant ce qui précède, tout Litige relatif, en totalité ou en partie, à une contravention aux obligations de confidentialité de l’Acquéreur aux termes des présentes ou à une utilisation abusive ou d’une contrefaçon des droits de propriété intellectuelle du Vendeur par l’Acquéreur ou qui en découle n’est pas assujetti à un arbitrage contraignant aux termes du Contrat.

22. Cession, renonciation, intégralité de l’accord, divisibilité. L’Acquéreur ne peut céder ou déléguer aucun de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur peut résilier le Contrat moyennant un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours à l’Acquéreur, sans aucune responsabilité pour l’Acquéreur s’il y a un changement de contrôle de celui-ci. Le Vendeur peut céder ses droits et obligations aux termes du Contrat à tout moment, sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur. Le fait que l’une ou l’autre des parties ne fasse pas valoir un droit ou un recours prévu dans le Contrat ou par la loi à une occasion particulière ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou à ce recours à une occasion ultérieure ou comme une renonciation à tout autre droit ou recours. Le Contrat constitue l’accord intégral intervenu entre les parties à l’égard de l’objet du Contrat et remplace tous les déclarations ou accords verbaux ou écrits antérieurs des parties à l’égard de l’objet du Contrat. Le Contrat ne peut pas être modifié, sauf par avis écrit et signé par les représentants autorisés des deux parties. Toute disposition déclarée invalide ou inexécutable n’aura aucune incidence sur la validité ou l’opposabilité de toute autre disposition et la disposition invalide peut être modifiée par voie judiciaire dans la mesure où elle est exécutoire.

23. Prescription de deux ans. Aucune des parties ne peut intenter une réclamation ou une action, de quelque nature que ce soit (y compris les Réclamations W, PL et/ou P définies ci-dessus, ainsi que les questions correspondant au terme « Litige » tel que défini ci-dessus), découlant du Contrat ou s’y rapportant, y compris toute réclamation pour fraude ou fausse déclaration, plus de deux (2) ans après la naissance de la cause de l’action.

24. Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement. Dans la mesure où cela est directement applicable au Vendeur ou généralement mis en oeuvre au sein du groupe de sociétés Freudenberg dans le cadre des mesures et politiques de conformité connexes, le Vendeur se conformera raisonnablement aux obligations résultant de la Loi allemande sur la Diligence raisonnable des entreprises dans les chaînes d’approvisionnement (la « Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement »). Toutefois, l’Acquéreur s’engage à mettre en oeuvre de façon indépendante toutes les mesures requises par la loi pour se conformer à toutes les lois qui s’appliquent à lui (notamment, son évaluation du risque, ses mesures organisationnelles, sa documentation et ses rapports) ainsi que les autres codes dont il est avisé par le Vendeur conformément à la Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement. Il s’agit notamment de prendre les mesures appropriées pour prévenir ou atténuer les atteintes aux droits de la personne ou à l’environnement, ou pour mettre fin à une contravention aux devoirs y afférents, y compris notamment, l’interdiction du travail des enfants et de l’esclavage, de l’emploi et de la discrimination salariale, et l’interdiction de la fabrication, de la manipulation, de l’utilisation ou de l’exportation de certains produits et composés, notamment, le mercure et les déchets dangereux. L’Acquéreur doit établir, ou affirme par la présente avoir déjà établi, des procédures de diligence raisonnable suffisantes pour protéger les droits de la personne et la protection de l’environnement dans la chaîne d’approvisionnement mondiale de l’Acquéreur, et doit défendre et indemniser le Vendeur et toute partie à laquelle le Vendeur doit une défense ou une indemnisation pour et contre toute réclamation découlant de la violation par l’Acquéreur de la Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement, ou tout tiers dont l’Acquéreur est ou devient responsable. Les réclamations liées à une contravention à la Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement aux des exigences connexes ne constituent pas une contravention à la garantie liée aux Produits, biens ou services vendus par le Vendeur et ne permettront en aucun cas à l’Acquéreur de retenir, retarder ou régler les paiements dus au Vendeur en vertu de tout bon de commande ou contrat, en droit ou en equity. La demande de documents et/ou les vérifications liées à la Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement seront assujetties au consentement écrit préalable du Vendeur et limitées à ce qui est légalement requis; ils peuvent exclure les renseignements confidentiels et exclusifs, les secrets d’affaires et/ou commerciaux.