Rev12 / 2022

1. Offre et acceptation. Les présentes Conditions générales du Bon de commande, ainsi que les conditions générales de tout bon de commande ou autre document ou accord joignant, incorporant ou faisant autrement référence à un bon de commande ou aux présentes Conditions générales du Bon de commande, constituent un accord contraignant entre l’Acquéreur et le Fournisseur, ci-après dénommés collectivement le « Contrat » L’acquéreur nommé dans le Contrat (« Acquéreur ») propose d’acheter au fournisseur nommé dans le Contrat (« Fournisseur ») les produits, articles, matériaux, biens et/ou services mentionnés dans le Contrat (collectivement « Produits »). Le Fournisseur sera réputé avoir accepté l’offre d’achat de l’Acquéreur et le Contrat par toute indication raisonnable d’acceptation, y compris notamment, si le Fournisseur : a) accepte le Contrat par le biais d’une reconnaissance écrite formelle à l’Acquéreur, b) ne s’oppose pas par écrit à l’Acquéreur dans les sept (7) jours civils suivant la réception du Bon de commande de l’Acquéreur pour les Produits, ou c) commence les travaux ou expédie les Produits à l’Acquéreur. L’acceptation est expressément limitée aux modalités du Contrat et l’Acquéreur rejette toute addition, exception ou modification aux conditions du Contrat, qu’elles soient contenues dans tout formulaire imprimé du Fournisseur ou ailleurs, à moins qu’elles ne soient acceptées par un écrit signé par un représentant autorisé de l’Acquéreur. Le Contrat constitue l’accord complet et exclusif entre l’Acquéreur et le Fournisseur en ce qui concerne les Produits et il remplace tous contrats, propositions ou offres antérieurs. Le Fournisseur reconnaît et accepte que toutes les politiques, directives, tous les manuels, spécifications et exigences cités dans le Contrat ou autrement communiqués par l’Acquéreur au Fournisseur pendant la durée du Contrat, soient incorporés au Contrat et en fassent partie.

2. Fixation des prix, paiement. Les prix sont fermes et ne sont pas susceptibles d’être modifiés, sauf accord contraire stipulé au Contrat. Toute réduction générale de prix effectuée par le Fournisseur à l’égard de tout Produit commandé, postérieurement à la passation du Contrat par l’Acquéreur, et avant la réception du Produit par l’Acquéreur, s’appliquera au Contrat. Le Fournisseur déclare que les prix facturés à l’Acquéreur sont les meilleurs ou les plus bas prix qu’il demande aux acquéreurs d’une catégorie semblable à celle de l’Acquéreur qui achète des quantités comparables et dans des circonstances semblables. Les conditions de paiement, sauf accord contraire de l’Acquéreur, sont MNS2 – c’est-à-dire que le paiement a lieu le deuxième jour ouvrable du deuxième mois suivant la date de réception des Produits et d’une facture exacte. Aucune facture ne sera émise avant la livraison des Produits. Toutes les factures et/ou tous les avis préalables d’envoi doivent mentionner le numéro de commande, le numéro de modification ou de version et, le cas échéant, le numéro de pièce de l’Acquéreur, le numéro de pièce du Fournisseur, la quantité en unités expédiées et le nombre de cartons ou de conteneurs, le nom et les coordonnées du Fournisseur et le numéro de connaissement, pour que le paiement soit effectué. Les prix des Produits comprennent toutes les taxes fédérales, étatiques, provinciales et locales et les droits d’importation applicables, et aucuns frais ne seront imputés à l’Acquéreur pour le transport, l’emballage, le paquetage, les conteneurs consignés, la documentation et les médias.

3. Communication électronique et finances. Le Fournisseur utilisera les méthodes de communication électronique raisonnablement spécifiées par l’Acquéreur, notamment les exigences relatives aux stocks gérés par le Fournisseur, au transfert électronique de fonds, à la transmission des bons de commande, à la signature et/ou à la communication électronique. À la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur lui fournira ses rapports financiers, états des résultats, bilans, états des flux de trésorerie et données à l’appui courants, pour lui-même et pour toute société apparentée au Fournisseur qui participe à la production, à l’approvisionnement ou au financement des Produits. Au besoin, l’Acquéreur peut fournir des normes et directives électroniques relatives aux normes et politiques de responsabilité sociale et/ou environnementale de l’Acquéreur ou des clients de l’Acquéreur et le Fournisseur s’engage par la présente à ne pas s’opposer de manière déraisonnable à ces normes et à les mettre en oeuvre et à soutenir les demandes et audits de documents connexes par l’Acquéreur ou le client de l’Acquéreur.

4. Volume et quantité. Les estimations, les prévisions ou les projections des quantités futures requises pour les Produits par l’Acquéreur sont fournies seulement à titre informatif et sont susceptibles de changer. Si les quantités et les calendriers de livraison ne sont pas spécifiés au Contrat, l’Acquéreur en fera une détermination raisonnable et l’indiquera dans les autorisations de livraison ou calendriers remis périodiquement au Fournisseur. Si le Fournisseur est assujetti à un système de gestion des stocks géré par un vendeur, le Fournisseur doit maintenir en tout temps l’approvisionnement de l’Acquéreur aux niveaux convenus.

5. Envoi, livraison et acceptation. Le Fournisseur expédiera les Produits en utilisant les meilleures pratiques commerciales, en se conformant aux exigences de l’Acquéreur et à toutes les exigences légales et réglementaires en matière d’emballage, d’étiquetage, d’avis d’envoi et de fret, d’avertissements, de modèles, d’échantillons, de fonctionnalité des dessins, d’installation, d’entretien ainsi qu’aux autres instructions pertinentes et exigences en matière d’environnement d’exploitation. Les coûts liés à la manutention, à l’emballage, au stockage ou au transport (y compris les droits, les taxes, les frais et autres), sauf indication contraire dans le Contrat, sont inclus dans le prix. Le Fournisseur assumera tous les risques de perte jusqu’à la livraison des Produits. Les délais sont essentiels, car les livraisons seront effectuées dans les quantités et aux dates spécifiées par l’Acquéreur dans le Contrat ou dans des directives ou autorisations de livraison ultérieurs. Sauf indication contraire dans le Contrat, les conditions de livraison seront selon le quai FCA de l’Acquéreur (Incoterms 2020). Le Fournisseur sera responsable des frais de transport supérieurs nécessaires pour respecter les délais de livraison. L’Acquéreur ne sera pas tenu d’accepter des livraisons partielles ni des Produits livrés avant la date de livraison ou en quantités inexactes. Les Produits reçus par l’Acquéreur sont soumis à l’inspection et à l’acceptation, nonobstant tout paiement, et les Produits rejetés parce que non conformes peuvent être retournés au Fournisseur aux frais de ce dernier et ne peuvent être remplacés que sur ordre de l’Acquéreur. Le paiement ne doit pas être interprété comme une renonciation aux droits de l’Acquéreur et si un Produit est rejeté après paiement, l’Acquéreur aura le droit de le retourner pour un remboursement complet ou, dans le cas de services, l’Acquéreur peut rejeter le travail et recevoir une restitution ou demander au Fournisseur d’effectuer les travaux nécessaires. En cas de retard de livraison, l’Acquéreur sera en droit de percevoir une pénalité contractuelle de deux pour cent (2 %) de la valeur du bon de commande correspondant pour chaque semaine de retard entamée.

6. Dommages-intérêts pour retard de livraison. En cas de retard de livraison, l’Acquéreur sera en droit de percevoir, en guise de dommages-intérêts, deux pour cent (2 %) de la valeur du bon de commande correspondant pour chaque semaine de retard entamée (« Dommages-intérêts automatiques »). Le Fournisseur et l’Acquéreur reconnaissent et acceptent que les Dommages-intérêts automatiques constituent des dommages-intérêts liquidés et non des pénalités, et s’ajoutent à tous les autres droits de l’Acquéreur, y compris le droit de déclarer un défaut ou de résilier le Contrat. Le Fournisseur et l’Acquéreur reconnaissent en outre que : a) le montant de la perte ou des dommages susceptibles d’être subis en cas de retard de livraison est impossible ou difficile à estimer avec précision; b) le montant des Dommages-intérêts automatiques spécifié a un rapport raisonnable avec la perte probable susceptible d’être subie en relation avec une livraison retardée et n’est pas manifestement ou grossièrement disproportionné par rapport à cette perte; et c) le Fournisseur et l’Acquéreur ont convenu du montant des Dommages-intérêts automatiques en fonction de la nature incertaine des dommages réels et des coûts de litige prévus liés au calcul de leur montant.

7. Modifications. L’Acquéreur peut, au besoin et par avis écrit au Fournisseur, apporter des modifications aux dessins, aux spécifications, aux matériaux, à l’emballage, aux tests, à la quantité, à l’heure ou à la méthode de livraison ou d’envoi, ou à d’autres exigences prescrites dans le Contrat. Toute modification de ce type sera réputée ne pas affecter le délai d’exécution ou le coût en vertu du Contrat, sauf si le Fournisseur avise l’Acquéreur par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception par le Fournisseur de l’avis de toute modification. Si le Fournisseur en informe l’Acquéreur en temps opportun et que l’Acquéreur détermine qu’un redressement est approprié, l’Acquéreur et le Fournisseur négocieront un redressement équitable du délai d’exécution ou du coût après réception par l’Acquéreur de cette documentation, et sous la forme et avec les détails que l’Acquéreur peut exiger. L’Acquéreur a le droit d’examiner tous les livres et registres pertinents du Fournisseur dans le but de vérifier la réclamation du Fournisseur. Si l’Acquéreur détermine qu’aucun redressement n’est approprié, il en avisera le Fournisseur par écrit. Rien dans le présent article ne dispense le Fournisseur de donner suite au Contrat modifié, y compris l’omission des parties de s’entendre sur tout redressement à apporter aux termes du présent article. Le Fournisseur ne doit apporter aucune modification au Contrat ou aux Produits couverts par le Contrat sans l’approbation écrite préalable d’un représentant autorisé de l’Acquéreur, y compris notamment, toute modification à a) tout fournisseur tiers au Fournisseur de services, de matériaux ou des composants utilisés par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat, b) l’installation à partir de laquelle le Fournisseur ou ledit fournisseur tiers exerce ses activités, c) la nature, le type ou la qualité de tout service, matériel ou composant utilisé par le Fournisseur ou ses fournisseurs dans le cadre du Contrat, ou d) la méthode de production ou tout processus utilisé dans la production ou l’approvisionnement de tout Produit dans le cadre du Contrat.

8. Déclarations de certification et douanes. Le Fournisseur fournira un rapport de test quantitatif signé indiquant la conformité de tous les Produits aux spécifications pour chaque envoi. La certification indiquera, le cas échéant, la spécification du matériau; fabricant (et vendeur s’il est différent); le numéro du lot, du procédé, de la coulée ou de la série; la quantité de matériel couvert; la date d’envoi et le transporteur; le bon de commande de l’Acquéreur et le numéro de code de matériel; ainsi que les résultats des tests statistiques obtenus. Si la certification accompagne l’envoi, l’unité d’envoi contenant le document doit être clairement identifiée comme telle afin que la certification soit facilement accessible au personnel de réception. Comme indiqué plus en détail dans les présentes, le Fournisseur fournira à l’Acquéreur un certificat d’origine et/ou un affidavit du fabricant, ainsi que la documentation douanière pertinente relativement à tout produit fabriqué en tout ou en partie à l’extérieur des États-Unis ou du Canada, ainsi que toute documentation demandée aux États-Unis – Accord Mexique-Canada (USMCA), selon le cas.

9. Gestion de la qualité. Le Fournisseur mettra en place et maintiendra, et fera en sorte que quiconque, parmi ses sous-traitants à l’égard des Produits, mette en place et maintienne, un système de contrôle et d’inspection de la qualité approprié qui répond aux spécifications de qualité de l’Acquéreur et de ses clients et qui assurera la conformité générale à toutes les exigences de qualité de l’Acquéreur ou de ses clients. À la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur lui fournira des copies des documents d’attestation du Fournisseur, y compris toute modification de ceux-ci. Le Fournisseur doit disposer à tout moment de l’équipement et du personnel appropriés pour effectuer toutes les procédures et inspections de qualité requises concernant les Produits et doit effectuer des audits internes de son système de qualité en temps opportun. Le Fournisseur doit s’assurer en tout temps pendant la durée du Contrat que l’ensemble de l’équipement et de la capacité de l’usine sont adéquats pour répondre aux besoins de l’Acquéreur.

10. Entretien et pièces de rechange. Pendant la durée du Contrat, le Fournisseur vendra à l’Acquéreur les produits nécessaires pour répondre aux besoins de l’Acquéreur en matière de service et de pièces de rechange aux clients de l’Acquéreur au(x) prix de production alors en vigueur aux termes du Contrat. Les prix des Produits seront raisonnablement convenus par les parties en fonction de la disponibilité et du coût des matériaux et fournitures nécessaires, des coûts supplémentaires pour la configuration de l’équipement, l’emballage, l’envoi et la manutention, les services connexes et d’autres facteurs pertinents. Si l’Acquéreur le lui demande, le Fournisseur fournira également sans frais des documents de service et d’autres documents et renseignements pour appuyer les activités de service et de soutien technique de l’Acquéreur.

11. Propriété des Matériaux exclusifs. Sauf indication contraire dans le Contrat, aucune des parties ne transfère à l’autre partie un brevet, un secret commercial, une marque de commerce, un droit d’auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle appartenant à cette partie (« Droit de propriété intellectuelle »). Le Fournisseur octroie à l’Acquéreur un droit et une licence non exclusifs à l’égard des Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur pour : a) utiliser, vendre et modifier des Produits et intégrer des Produits dans d’autres produits pour utilisation ou vente; et b) dans le cas où le Fournisseur est incapable d’exécuter le Contrat ou l’enfreint, fabriquer des Produits ou faire fabriquer des Produits par une autre source. Tous les ouvrages originaux, les idées, les inventions (brevetables, brevetés ou non), le savoir-faire, les procédés, les compilations d’information et les autres éléments de propriété intellectuelle créés par le Fournisseur et dont le développement a été payé directement ou indirectement (par amortissement) par l’Acquéreur (collectivement, les « Matériaux exclusifs »), ainsi que tous les Droits de propriété intellectuelle sur ces Matériaux exclusifs, appartiennent exclusivement à l’Acquéreur. Le Fournisseur accepte que tous ces Matériaux exclusifs créés par le Fournisseur pour lesquels le développement a été payé par l’Acquéreur soient des « works made for hire » (oeuvres de commande) selon le sens de ce terme dans le cadre de la loi américaine. Loi sur le droit d’auteur. Le Fournisseur s’assurera que tous les employés et sous-traitants auront avec le Fournisseur des Contrats écrits conformes à ces modalités.

12. Licence restreinte de marque de commerce Si l’Acquéreur le spécifie par écrit, le cas échéant, il accorde au Fournisseur une licence non exclusive, non transférable et restreinte, sans droit de sous-licencier, pour reproduire et utiliser ces marques de commerce, marques de service, logos, symboles commerciaux et autres indices commerciaux de l’origine de l’Acquéreur (collectivement les « Marques de l’Acquéreur ») uniquement pour la fabrication et la vente de Produits à l’Acquéreur. Le Fournisseur ne peut utiliser les Marques de l’Acquéreur d’aucune autre manière. La reproduction et l’emploi des Marques de l’Acquéreur, ainsi que tout achalandage établi et/ou symbolisé par celles-ci, s’appliqueront exclusivement au profit de l’Acquéreur et le Contrat ne confère au Fournisseur aucun achalandage ou autre intérêt dans les Marques de l’Acquéreur. Le Fournisseur ne doit pas contester la validité des Marques de l’Acquéreur, ni de quelque enregistrement des Marques de l’Acquéreur aux États-Unis ou auprès de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada ou de tout gouvernement canadien ou étranger, ni du droit de propriété de l’Acquéreur ou de ses sociétés affiliées à l’égard des Marques de l’Acquéreur, ni contester cette validité. Le Fournisseur ne doit pas déclarer qu’il a un droit de propriété dans les Marques de l’Acquéreur ou dans les enregistrements correspondants. Aussitôt qu’il ne fournit plus de Produits à l’Acquéreur, ou plus tôt sur avis de l’Acquéreur, le Fournisseur doit immédiatement cesser d’utiliser les Marques de l’Acquéreur. Les obligations qui incombent le Fournisseur conformément à au présent article subsisteront après la résiliation du Contrat.

13. Garanties. En plus de toute garantie autrement énoncée dans le Contrat, le Fournisseur garantit expressément que tous les Produits seront libres de tout privilège, grèvement et droit de tiers, qu’ils seront conformes à tous les spécifications, instructions, dessins, échantillons ou descriptions fournis à ou par l’Acquéreur, à toutes les normes de l’industrie applicables dans le ressort ou le lieu où les produits sont fabriqués, vendus, achetés et/ou expédiés, ainsi que toutes les lois, réglementations et autres exigences gouvernementales en vigueur dans les pays où les produits sont fabriqués, vendus, achetés et/ou expédiés, et qu’ils seront neufs, vendables, de bonne qualité et exempts de défauts. Le Fournisseur reconnaît être informé de l’utilisation prévue des Produits par l’Acquéreur et garantit expressément que tous les Produits seront adaptés et suffisants pour l’usage particulier prévu par l’Acquéreur, y compris notamment, les performances spécifiées dans le composant, le système et/ou le sous-système spécifié par l’Acquéreur et l’environnement dans lequel les Produits fonctionnent ou sont raisonnablement susceptibles de fonctionner. Le Fournisseur garantit expressément que les Produits n’enfreignent pas et n’enfreindront aucun brevet, marque de commerce, droit d’auteur, droit de conception industrielle américain ou étranger ni aucun autre droit exclusif d’un tiers. Le Fournisseur garantit expressément que les Produits satisferont ou dépasseront le taux de défaillance et/ou les exigences de fiabilité énoncées dans les spécifications applicables. Les réclamations pour non-conformité seront établies à partir des dossiers de service de l’Acquéreur pour le Produit. Dans l’exécution de tout service, le Fournisseur s’assurera que les meilleures pratiques techniques, compétences, procédures, normes de sécurité, soins et jugements seront utilisés. Ces garanties resteront en vigueur pendant la plus longue des périodes suivantes : a) pour toute garantie spécifique, la période de garantie expresse spécifiée dans le Contrat, b) la période prévue par la loi, la réglementation ou toute autre exigence gouvernementale applicable, ou c) la période de garantie fournie par l’Acquéreur à ses clients; toutefois, dans le cas d’une campagne de rappel ou d’une autre mesure de satisfaction du client ou de service correctif entreprise par l’Acquéreur ou ses clients, les garanties se poursuivront pendant la période qui peut être dictée par le client de l’Acquéreur ou les autorités ou gouvernements fédéraux, étatiques, locaux ou étrangers où les Produits sont utilisés. Le Fournisseur réparera ou remplacera tout Produit défectueux ou non conforme au cours de la période de garantie applicable aux frais du Fournisseur (y compris notamment toutes les pièces, les coûts de main-d’oeuvre et de transport) dès qu’il sera avisé d’un tel défaut par l’Acquéreur, et/ou remboursera à l’Acquéreur les coûts qu’il a engagés pour remédier au non-respect, et remboursera à l’Acquéreur tous les coûts et frais liés aux Produits non conformes ou causés par ceux-ci, y compris notamment les coûts, les dommages-intérêts liquidés, les pénalités gouvernementales, légales, réglementaires ou contractuelles, les frais engagés et les pertes subies par l’Acquéreur : a) dans le cadre de l’inspection, du tri, de l’essai, de l’évaluation, de la réparation ou du remplacement de ces produits non conformes; b) résultant d’interruptions de production, de frais de transport prioritaire, de coûts d’assurance et de primes supplémentaires, d’heures supplémentaires, d’arrêts de production, de confinement, d’installation, de désinstallation, d’entreposage et de remise en fabrication (notamment pour toutes les pièces, les coûts de main-d’oeuvre et de transport); c) liés aux campagnes de rappel ou d’autres actions de service correctives, des instructions de maintenance ou de sécurité, des formations et des avertissements, d) relatifs aux réclamations pour préjudice corporel (y compris la mort) ou dommages matériels causés par ces Produits non conformes; e) déboursés pour la décontamination et de nettoyage de l’environnement. Quant aux Produits fabriqués pour la revente, le Fournisseur convient que l’Acquéreur peut donner des garanties semblables à ses clients en se fondant sur ce qui précède. Ces garanties et recours sont non exclusifs et s’ajoutent aux garanties et recours prévus par le code de commerce applicable et toutes les lois qui ne peuvent être exclues ou restreintes. Toutes les garanties contenues dans le Contrat s’appliqueront et tous les recours seront disponibles pour l’Acquéreur et les sociétés affiliées de l’Acquéreur, les successeurs, les clients et tout autre utilisateur des Produits ou des produits équipés de ceux-ci et toutes ces garanties subsisteront après toute livraison de Produits, ou l’inspection, l’acceptation ou le paiement de ces Produits par l’Acquéreur.

14. Indemnisation. Dans toute la mesure où la loi applicable le permet, le Fournisseur accepte par la présente d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l’Acquéreur, les sociétés affiliées de celui-ci, ses clients et leurs successeurs, ayants droit, partenaires, administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, envers et contre toutes actions, réclamations, demandes, tous jugements, toutes campagnes de rappel ou autres mesures de satisfaction de la clientèle ou de service correctif, pertes, coûts, responsabilités, dommages, tout type de responsabilité pour contamination de l’environnement et frais de nettoyage, frais et primes d’assurance supplémentaires, les autres frais et/ou honoraires (y compris les honoraires d’avocat réels), les pénalités et/ou les citations de quelque nature, caractère ou description que ce soit (les « Réclamations »), qui sont assumés par l’Acquéreur ou qui sont invoqués contre lui et qui sont liés de quelque façon que ce soit à ce qui suit ou qui en découlent de quelque façon que ce soit : a) la contrefaçon directe ou contributive réelle ou alléguée par le Fournisseur d’un brevet, d’une marque de commerce, d’un droit d’auteur, d’un dessin industriel ou d’un autre droit exclusif, en raison de la fabrication, de l’approvisionnement, de l’utilisation ou de la vente des Produits, sauf en cas de contrefaçon découlant uniquement de la conformité aux spécifications fournies par l’Acquéreur; b) tout défaut ou non-conformité réel ou allégué de tout Produit fourni par le Fournisseur en vertu du Contrat; c) tout défaut du Fournisseur de livrer en temps opportun des Produits aux termes du Contrat conformément aux exigences d’envoi et de livraison de l’Acquéreur; d) toute inobservation réelle ou alléguée par le Fournisseur ou ses employés, mandataires ou sous-traitants de ses déclarations, garanties ou obligations aux termes du Contrat; e) toute négligence ou faute réelle ou présumée du Fournisseur en relation avec la conception, la fabrication ou la fourniture de Produits ou une installation, un envoi, une utilisation, un entretien, des instructions relatives à la salubrité de l’environnement inadéquats ou incomplets, y compris tout avertissement après-vente raisonnablement requis; ou f) toute blessure ou tout décès d’une personne ou tout dommage ou perte d’un bien résultant ou découlant prétendument ou réellement de tout acte ou omission du Fournisseur ou de ses employés, agents ou sous-traitants dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat, dans chaque cas, à moins que ces réclamations n’aient été spécifiquement déterminées par le juge des faits comme étant uniquement le résultat de la négligence grave ou de la faute intentionnelle de l’Acquéreur. Le Fournisseur contestera toutes Réclamations ou menaces de Réclamations contre l’Acquéreur advenant que ces Réclamations relèvent de la responsabilité du Fournisseur, et il paiera au nom de l’Acquéreur toutes les dépenses engagées en raison de ces Réclamations, y compris notamment, les frais de justice et les dépenses réelles ainsi que les honoraires d’avocat engagés pour assurer une défense contre ces Réclamations ou enquêter sur celles-ci. Le Fournisseur ne fera aucun aveu au nom de l’Acquéreur ni ne conclura de règlement sans son consentement écrit préalable. Les obligations d’indemnisation du Fournisseur en vertu du présent article ne remplacent pas et ne doivent en aucun cas compromettre ou exclure les droits de l’Acquéreur à être indemnisé et dégagé de toute responsabilité par le Fournisseur en vertu de tout autre accord, de toute loi ou de la common law, et tous ces droits doivent être cumulatifs.

15. Exigence relative aux assurances. En plus des exigences d’assurance spécifiques qui peuvent être énoncées dans le Contrat, pendant toute la durée du Contrat et la période de garantie de tout Produit, le Fournisseur doit avoir et maintenir à ses frais : a) une assurance responsabilité civile couvrant le produit (y compris la couverture pour la responsabilité civile étendue et la responsabilité du fait des produits et les frais de rappel) avec une couverture d’au moins 5 000 000,00 $ US au total par réclamation pour les biens personnels ou les dommages liés au Produit; cependant, nos réclamations ne seront pas limitées au montant couvert. Le Fournisseur doit immédiatement, à notre demande, désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire en vertu de la police respective; b) une assurance tous risques contre les risques matériels couvrant la pleine valeur de remplacement des biens formant la Propriété en dépôt (définie ci-après) pendant qu’ils sont sous la garde ou le contrôle du Fournisseur et désignant l’Acquéreur comme bénéficiaire; et c) une assurance indemnisation contre les accidents du travail, comme l’exigent les lois applicables. Les montants de couverture d’assurance ne doivent en aucun cas être inférieurs à la norme de l’industrie et doivent être fournis par des transporteurs ayant au moins une cote « A » excellent et une taille financière de classe V ou supérieure selon les cotes de crédit de l’agence AM Best. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur des certificats d’assurance indiquant le montant de la couverture, le numéro de police et la ou les dates d’expiration. Le Fournisseur doit donner un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours à l’Acquéreur de l’annulation ou d’une modification importante de l’assurance.

16. Confidentialité. Dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat, le Fournisseur peut avoir accès à des renseignements que l’Acquéreur considère comme confidentiels. Ces renseignements peuvent notamment inclure les inventions, les développements, le savoir-faire, les spécifications, les plans d’affaires, les résultats des tests, les systèmes, les renseignements financiers, les renseignements sur les produits, les méthodes de fonctionnement, les renseignements sur les clients, les renseignements sur les fournisseurs et les compilations de données (« Renseignements confidentiels »). Le Fournisseur n’utilisera les Renseignements confidentiels de l’Acquéreur qu’aux fins prévues au Contrat et ne les divulguera pas à des tiers ni ne les utilisera autrement à son propre avantage ou au détriment de l’Acquéreur. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui : a) sont ou deviennent accessibles au public sans que le Fournisseur ne contrevienne au Contrat, b) étaient connus du Fournisseur avant d’être reçus de l’Acquéreur, comme en fait foi un écrit, ou c) sont élaborés par le Fournisseur indépendamment de son accès aux Renseignements confidentiels. Si le Fournisseur accorde l’accès à ses Renseignements confidentiels à l’Acquéreur, celui-ci est autorisé à les divulguer à ses employés et à ses sous-traitants autorisés uniquement lorsque cela est nécessaire, à condition que ces employés et sous-traitants autorisés aient des obligations de confidentialité écrites envers l’Acquéreur qui ne sont pas moins rigoureuses que celles prévues au présent article. Le Fournisseur est responsable de toute contravention au Contrat par toute personne ou entité à qui il a communiqué les Renseignements confidentiels de l’Acquéreur. Tous les Renseignements confidentiels restent la propriété de l’Acquéreur, de sa société affiliée ou du tiers concerné auquel ces Renseignements appartiennent. L’Acquéreur, sa société affiliée ou le tiers concerné auquel ces Renseignements appartiennent détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits d’auteur, brevets, secrets commerciaux, marques de commerce, présentations commerciales et tous les droits moraux sur les Renseignements confidentiels. Aucune licence ou autre droit sur les Renseignements confidentiels n’est accordé en vertu du Contrat. À la fin du Contrat, l’Acquéreur doit retourner les Renseignements confidentiels du Fournisseur et ne doit pas les utiliser à son propre avantage ni à celui d’un tiers. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les exigences et normes de sécurité des renseignements de l’Acquéreur et de ses clients. Les obligations de confidentialité du Fournisseur subsisteront après la résiliation du Contrat tant que les Renseignements confidentiels de l’Acquéreur le demeureront. Afin de s’assurer que l’Acquéreur est en mesure d’obtenir le plein avantage des restrictions énoncées dans le présent article, l’Acquéreur aura droit à des recours en injonction, notamment, des injonctions d’urgence, préliminaires, temporaires et permanentes, de la part de tout tribunal compétent, comme cela peut être nécessaire pour interdire toute violation des engagements précédents, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’existence d’un préjudice irréparable immédiat ou d’un recours judiciaire inadéquat. L’obtention d’une telle injonction ne nécessitera aucun cautionnement, indemnité ou autre garantie. Malgré toute disposition contraire au présent article, si les parties ont conclu un Accord de confidentialité ou de non-divulgation distincte à l’égard de tout Renseignement confidentiel visé par le présent article (« l’Accord »), les conditions générales de cet Accord continueront de s’appliquer dans la mesure où les obligations aux termes de cet Accord dépassent la portée des obligations énoncées dans le présent article ou s’y ajoutent.

17. Propriété en dépôt. Le cas échéant, toutes les fournitures, tous les matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, fixations, moules, moulages, modèles de moules à cavité, conteneurs consignés, équipements et autres articles fournis par l’Acquéreur, directement ou indirectement, au Fournisseur dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat, ou pour lesquelles il a été payé ou remboursé (y compris l’amortissement) par l’Acquéreur, avec toutes les réparations, améliorations, dépendances, ajouts et accessoires connexes, et tous les documents, normes ou spécifications, les secrets, les renseignements exclusifs, les Matériaux exclusifs et tous les Droits de propriété intellectuelle sur ces Matériaux exclusifs (collectivement, la « Propriété en dépôt ») seront et resteront la propriété de l’Acquéreur ou du propriétaire désigné de ces biens par l’Acquéreur. Le Fournisseur assumera le risque de perte et d’endommagement de la Propriété en dépôt. La Propriété en dépôt doit à tout moment être correctement abritée, entretenue, réparée et remplacée par le Fournisseur, à ses frais, en bon état de fonctionnement et capable de produire des Produits répondant à toutes les spécifications applicables. La Propriété en dépôt : a) ne doit pas être utilisée par le Fournisseur à d’autres fins que l’exécution du Contrat; b) doit être visiblement identifiée comme étant la propriété au nom de l’Acquéreur ou au nom du propriétaire qui peut être désigné par l’Acquéreur; c) ne doit pas être confondue avec les biens du Fournisseur ou avec ceux de tiers; et d) ne doit pas quitter les locaux du Fournisseur sans l’approbation écrite préalable de l’Acquéreur. Le Fournisseur indemnisera l’Acquéreur et le défendra contre les réclamations ou les privilèges défavorables à la propriété de l’Acquéreur ou de ses clients à l’égard de la Propriété en dépôt. Le Fournisseur fabriquera, à ses frais, un nombre déterminé d’échantillons de Produits à l’aide de la Propriété en dépôt afin de mener à bien le « Processus d’approbation des pièces de production » (PPAP) de l’Acquéreur et il soumettra un Certificat de soumission des pièces (PSW). Le cas échéant, le Fournisseur n’aura aucune réclamation de paiement jusqu’à ce que la Propriété en dépôt soit achevée et que le PSW et toute autre documentation nécessaire ait été soumise et approuvée par l’Acquéreur ou son ou ses clients selon le cas. L’Acquéreur aura le droit d’entrer dans les locaux du Fournisseur pour inspecter la Propriété en dépôt et les dossiers du Fournisseur la concernant. Le Fournisseur reconnaît que ni lui ni aucune personne ou entité autre que l’Acquéreur (ou ses sociétés affiliées ou son client, le cas échéant) n’a de droit, de titre ou d’intérêt dans les biens visés par la Propriété en dépôt, sauf, à la seule appréciation de l’Acquéreur, les droits du Fournisseur d’utiliser la Propriété en dépôt dans la fabrication des Produits aux termes du Contrat. À compter de maintenant, sans autre avis ni action en justice, l’Acquéreur, ou son délégué, a le droit d’entrer dans les locaux du Fournisseur et de prendre possession de toute la Propriété en dépôt sans paiement d’aucune sorte, et dans la mesure où la loi le permet, le Fournisseur renonce par la présente à toutes les défenses en droit ou en equity liées au retrait de la Propriété en dépôt. Le Fournisseur accepte de collaborer avec l’Acquéreur si ce dernier choisit de prendre possession de la Propriété en dépôt. Le Fournisseur renonce expressément à tout droit à un avis ou à un processus supplémentaire et s’engage à fournir à l’Acquéreur ou à son ou ses mandataires un accès immédiat à la Propriété en dépôt. Le Fournisseur accorde à l’Acheteur une procuration limitée et irrévocable, associée à un intérêt, pour signer et enregistrer au nom du Fournisseur tout avis ou relevé de financement concernant la Propriété en dépôt que l’Acquéreur juge raisonnablement nécessaire pour refléter l’intérêt de l’Acquéreur dans la Propriété en dépôt. À la demande de l’Acquéreur, la Propriété en dépôt lui sera immédiatement remise ou livrée par le Fournisseur : a) soit à l’établissement FCA du Fournisseur (Incoterms 2020), dûment emballée et marquée conformément aux exigences de l’entreprise choisie par l’Acquéreur; ou b) à tout endroit désigné par l’Acquéreur, auquel cas il paiera au Fournisseur les frais raisonnables de livraison. Le Fournisseur renonce, dans toute la mesure où la loi le permet, à tout privilège (qu’il s’agisse d’un mécanicien, d’un constructeur de moules, d’un mouleur, d’un fabricant d’outils spéciaux, selon l’UCC ou un autre code, commercial ou autre) ou à tout autre droit qu’il pourrait par ailleurs avoir à l’égard d’une Propriété en dépôt. Le Fournisseur reconnaît que la possession non autorisée de la Propriété en dépôt causerait un préjudice irréparable à l’Acquéreur, à ses clients et à d’autres personnes. Pour ces motifs, le Fournisseur reconnaît le droit et le besoin de l’Acquéreur d’obtenir une réparation immédiate sous la forme d’une action en restitution ou en revendication. En conséquence, à condition que le Fournisseur reçoive un préavis d’au moins vingt-quatre (24) heures pour toute demande d’audience dans le cadre d’une procédure intentée par l’Acquéreur, le Fournisseur renonce, dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable, au droit de recevoir un avis de plus de vingt-quatre (24) heures dans le cadre de toute procédure judiciaire engagée par l’Acquéreur. En outre, le Fournisseur renonce par les présentes à toute obligation pour l’Acquéreur de déposer une caution dans le cadre d’une action en restitution. Le Fournisseur paiera tous les frais engagés par l’Acquéreur, y compris notamment les honoraires d’avocat réels, le coût de la caution et du shérif ainsi que les autres frais d’officiers de justice liés à la récupération de la Propriété en dépôt par voie judiciaire.

18. Résiliation motivée; Résiliation pour des raisons de commodité. L’une ou l’autre des parties peut, moyennant un avis écrit à l’autre partie, résilier tout ou partie du Contrat sans autre responsabilité de la part de la partie qui fournit cet avis, si l’autre partie est en défaut selon le Contrat; toutefois, dans les cas où le Défaut peut être corrigé, la résiliation partielle ou entière ne sera possible que si ce Défaut n’est pas corrigé dans les quinze (15) jours suivant la réception d’un avis écrit du Défaut de la partie non défaillante. L’une ou l’autre des parties est en « Défaut » aux termes du Contrat si elle omet d’exécuter une obligation selon le Contrat, enfreint une déclaration ou une garantie selon le Contrat ou omet de fournir une assurance adéquate d’exécution selon le Contrat dans un délai raisonnable après une demande écrite et valable de l’autre partie. En outre, l’Acquéreur peut résilier le Contrat à tout moment pour des raisons de commodité et, sur préavis, le Fournisseur ne prendra pas de nouveaux engagements relatifs à des matériaux, composants, stocks ou services supplémentaires liés aux Produits en vertu du Contrat sans l’approbation écrite préalable de l’Acquéreur. En cas de résiliation pour des raisons de commodité, l’Acquéreur paiera au Fournisseur les matériaux et composants propres aux Produits, les travaux en cours et les produits finis en stock pour les Produits autorisés en vertu d’une autorisation de livraison ferme ou d’un calendrier de l’Acquéreur qui sont utilisables et dans un état vendable (« Inventaire ») demeurant en la possession du Fournisseur à la date de résiliation, après réception du paiement de cet Inventaire par le client de l’Acquéreur et livraison de cet Inventaire à l’Acquéreur. Le prix d’achat de l’Inventaire, qui sera le seul et exclusif recouvrement du Fournisseur auprès de l’Acquéreur en cas de résiliation pour des raisons de commodité, correspondra a) au prix contractuel de tous les produits qui ont été achevés conformément au Contrat à la date de résiliation et qui n’ont pas été payés antérieurement, plus b) les coûts réels documentés des travaux en cours, des matériaux et des composantes engagés par le Fournisseur pour fournir les Produits dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et peuvent être répartis, selon les principes comptables généralement reconnus, entre la partie résiliée du Contrat, moins c) la valeur ou le coût raisonnable (selon le plus élevé des deux) des marchandises ou matériaux utilisés ou vendus par le Fournisseur avec le consentement écrit de l’Acquéreur. Si le client de l’Acquéreur accuse un retard déraisonnable dans le paiement de l’Inventaire, il devra négocier un règlement de bonne foi avec le Fournisseur. L’Acquéreur ne sera en aucun cas tenu de payer pour l’Inventaire que le Fournisseur fabrique ou achète à des montants qui dépassent ceux autorisés dans l’autorisation ou les calendriers de livraison de l’Acquéreur, et celui‑ci ne sera pas tenu de payer pour des biens ou des matériaux qui se trouvent dans le stock standard du Fournisseur ou qui sont facilement négociables. Les paiements effectués aux termes d’une résiliation pour des raisons de commodité ne dépasseront pas le prix global des produits finis qui seraient produits par le Fournisseur aux termes d’un bon ou d’un calendrier de livraison garanti en vigueur à la date de résiliation. Dans les soixante (60) jours suivant la date de prise d’effet d’une résiliation pour des raisons de commodité, le Fournisseur soumettra à l’Acquéreur une réclamation détaillée de résiliation, avec suffisamment de données à l’appui pour lui permettre d’effectuer une vérification, et fournira sans délai par la suite les renseignements supplémentaires et à l’appui que l’Acquéreur peut raisonnablement demander. En cas de résiliation du Contrat, le Fournisseur doit : a) prendre les mesures raisonnablement nécessaires pour protéger les biens en possession du Fournisseur dans lesquels l’Acquéreur a un intérêt jusqu’à ce que l’instruction de destruction ait été reçue de l’Acquéreur; et b) renvoyer à l’Acquéreur ses Renseignements confidentiels.

19. Accompagnement aux transitions. À l’expiration ou à la résiliation anticipée de tout ou partie du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur s’engage à se conformer rapidement à toutes ses obligations en vertu du Contrat et à prendre toute autre mesure raisonnablement requise par l’Acquéreur, y compris notamment, à la demande de l’Acquéreur, la fourniture d’une banque suffisante de Produits en plus des quantités fermes spécifiées dans l’autorisation ou les calendriers de livraison de l’Acquéreur, s’assurer que la transition de l’approvisionnement du Fournisseur à tout autre vendeur choisi par l’Acquéreur se fera sans heurts.

20. Limitation de la responsabilité de l’Acquéreur. L’ACQUÉREUR NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, PUNITIFS, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS NOTAMMENT, LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS OU LE COÛT DE CAPITAL. La responsabilité de l’Acquéreur pour toute réclamation de quelque nature que ce soit pour perte ou dommage découlant du Contrat ou en relation avec celui‑ci résultant de l’exécution ou de la contravention à de celui‑ci ne doit en aucun cas dépasser le prix attribuable aux Produits qui donne lieu à la réclamation.

21. Force majeure. Aucune des parties n’est responsable envers l’autre partie d’un retard dans une livraison prévue ou d’un défaut d’exécution si, et seulement dans la mesure où, la partie est incapable d’exécuter une livraison en raison d’un événement hors de son contrôle raisonnable et sans faute ni négligence de sa part, tel que, notamment, un incendie, une tempête de vent, un cas de force majeure, une inondation, une guerre, un embargo, des actes de terrorisme ou des faits d’ennemis publics, une émeute ou une intervention de toute autorité gouvernementale (« Force majeure »); à condition que cette partie présente une réclamation et un avis écrit à l’autre partie dès que possible après avoir appris qu’un cas de Force majeure peut retarder ou interrompre l’exécution des présentes. Pour plus de clarté, les grèves, les pénuries de main‑d’oeuvre et la modification du coût ou de la disponibilité des matériaux, composants ou services en fonction des conditions du marché, les actions des fournisseurs ou les différends contractuels ne constituent pas un cas de Force majeure et le Fournisseur assume expressément ces risques. Si le Fournisseur n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations pour quelque raison que ce soit, l’Acquéreur peut acheter des produits d’autres sources et réduire ses achats auprès du Fournisseur en conséquence sans engager sa responsabilité envers ce dernier. Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la demande écrite de l’Acquéreur, le Fournisseur doit fournir des garanties adéquates que son inexécution ne dépassera pas trente (30) jours. Si le Fournisseur ne fournit pas ces garanties, ou si son inexécution dépasse trente (30) jours, l’Acquéreur peut résilier le Contrat sans engager sa responsabilité envers lui.

22. Compensation et recouvrement. Tous les montants dus par l’Acquéreur ou par ses sociétés affiliées au Fournisseur ou à ses sociétés affiliées seront libres de toute dette ou autre obligation du Fournisseur ou de ses sociétés affiliées envers l’Acquéreur ou ses sociétés affiliées. L’Acquéreur ou l’un des affiliés de l’Acquéreur peut, sans préavis au Fournisseur ou à l’un des affiliés du Fournisseur, compenser ou récupérer tout montant échu ou à échoir du Fournisseur ou de ses sociétés affiliées à l’Acquéreur ou à ses sociétés affiliées, quels que soient la manière et le moment. Si l’Acquéreur ou une société affiliée de l’Acquéreur se sent raisonnablement à risque quant à un montant dû par le Fournisseur ou une société affiliée de celui-ci, l’Acquéreur ou une société affiliée de celui-ci peut retenir et récupérer un montant correspondant dû au Fournisseur ou à une société affiliée de celui-ci pour se protéger contre ce risque. En plus de tous les droits autrement prévus ou autorisés par la loi ou le Contrat, l’Acquéreur ou l’une de ses sociétés affiliées peut retenir ou différer le paiement de tout ou partie du montant dû par l’Acquéreur ou ses sociétés affiliées (même si ce montant n’est pas contesté, conditionnel ou non liquidé et est autrement dû) dans la mesure de toute obligation du Fournisseur ou de ses sociétés affiliées envers l’Acquéreur ou ses sociétés affiliées, même si cette obligation est contestée, conditionnelle ou non liquidée, jusqu’à ce que cette obligation soit réglée. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, et seulement à titre d’exemple, si le Fournisseur ou l’une de ses sociétés affiliées fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, de faillite, de mise sous séquestre, de liquidation ou d’une autre procédure semblable, l’Acquéreur peut reporter les paiements dus au Fournisseur ou à l’une de ses sociétés affiliées, au moyen d’une mise en suspens pour des raisons administratives ou autrement, à l’égard de dommages éventuels découlant du rejet ou autrement. Le Fournisseur garantit inconditionnellement le paiement à échéance de toutes obligations actuelles et futures de tout affilié de l’Acquéreur ou de toute société affiliée de celui-ci, tant que le montant qu’il garantit n’excède pas celui que l’Acquéreur lui doit en vertu du Contrat, périodiquement et à tout moment.

23. Inspection et audit. Le Fournisseur accepte de livrer des exemplaires des Produits à l’Acquéreur sur demande, à des fins de test. L’Acquéreur a le droit d’examiner et d’auditer les livres, registres, opérations et locaux du Fournisseur, y compris son système de qualité, afin de s’assurer de la conformité du Fournisseur aux conditions générales du Contrat et aux standards de l’Acquéreur et de ses clients. Le Fournisseur doit tenir tous les registres nécessaires pour justifier toutes les sommes facturées à l’Acquéreur en vertu du Contrat. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur des accès raisonnables à ses locaux et, de façon générale, coopérera et facilitera la réalisation de telles inspections et/ou audits par l’Acquéreur.

24. Entrepreneurs indépendants. L’Acquéreur et le Fournisseur sont des entrepreneurs indépendants, et rien dans le Contrat ne fait de l’une ou l’autre des parties le mandataire ou le représentant légal de l’autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’a le pouvoir d’assumer ou de créer une obligation au nom de l’autre partie. Le Fournisseur assume la responsabilité entière et exclusive du paiement de toutes les cotisations, obligations relatives à l’assurance-emploi, cotisations sociales et cotisations canadiennes, provinciales, locales et étrangères, le cas échéant, à l’égard de tous les employés qui exécutent le travail du Fournisseur aux termes du Contrat.

25. Publicité. Pendant et après la fin du Contrat, le Fournisseur ne publiera ni ne divulguera autrement sa relation avec l’Acquéreur et/ou ses clients sans avoir obtenu au préalable un consentement écrit d’un représentant autorisé de l’Acquéreur, exception faite de ce qui est requis par la loi ou pour remplir les obligations reliées au Contrat.

26. Recours cumulatifs. Les droits et recours réservés à l’Acquéreur au Contrat seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres droits et recours actuels et futurs prévus selon la loi ou l’equity. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le Fournisseur reconnaît et convient que les dédommagements pécuniaires ne seront pas suffisants pour réparer une violation réelle, anticipative ou une menace de violation du Contrat par le Fournisseur à l’égard de la livraison des Produits à l’Acquéreur et que, en plus de tous les autres droits et recours que l’Acquéreur pourrait avoir, il aura droit de recourir à des mesures injonctives temporaires, préliminaires ou permanentes, ou à tous autres recours afin de remédier à toute contravention, sans faire la preuve de dommages réels ni fournir de sûreté ou d’autre garantie.

27. Exécutions des obligations durant un Litige. Pendant qu’une quelconque situation régie par le Contrat, qui en découle ou qui y est reliée fait l’objet d’un litige ou d’un désaccord (« Litige ») et pendant toutes les étapes du processus de règlement de ce Litige, le Fournisseur devra continuer de remplir ses obligations en vertu du Contrat pour assurer que la production et/ou les opérations de l’Acquéreur et ses clients ne sont pas interrompues, et que les conditions du Contrat demeureront en vigueur.

28. Loi applicable, ressort et tribunaux compétents. Le Contrat est régi par les lois de l’Ontario et les lois fédérales canadiennes applicables dans cette province, et doit être interprété conformément à celles‑ci, sans égard aux principes du choix de la loi applicable. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au Contrat. Conformément aux dispositions sur le Règlement des Litiges ci‑dessous, chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence des tribunaux de l’Ontario et renonce par les présentes, autant qu’il lui est possible de le faire, à présenter une défense de forum non conveniens pour faire échec à cette poursuite.

29. Règlement des litiges. À l’exception des litiges relatifs, en tout ou en partie, à une contravention à l’obligation de confidentialité en vertu des présentes ou à l’utilisation abusive ou à la contrefaçon des Droits de propriété intellectuelle de l’Acquéreur, ou qui découlent de ces événements, en cas de litige ou de désaccord entre le Fournisseur et l’Acquéreur découlant du Contrat ou relatif à celui-ci (« Litige »), ce Litige, à la demande écrite du Fournisseur ou de l’Acquéreur, sera soumis aux directeurs financiers de chaque partie ou à leurs délégués respectifs. Les directeurs financiers ou leurs représentants respectifs se réuniront rapidement et de bonne foi pour résoudre le Litige et s’ils ne parviennent pas à s’entendre sur un mode de résolution dans un délai de trente (30) jours civils après qu’il leur ait été soumis, alors ce Litige, sur avis écrit d’une partie à l’autre de son intention de recourir à l’arbitrage (un « Avis d’arbitrage »), sera soumis et réglé exclusivement par une procédure d’arbitrage finale et contraignante à titre de procédure légale; à condition, toutefois, qu’aucune disposition du présent article n’empêche une partie de demander ou d’obtenir d’un tribunal compétent a) une injonction ou b) un redressement en equity ou un autre redressement judiciaire pour faire appliquer expressément les dispositions du Contrat ou pour maintenir le statu quo avant le ou les événements qui ont mené au Litige. L’arbitrage doit être mené à Toronto, par un arbitre unique choisi par les parties (ou, si elles ne peuvent s’entendre, choisi par un juge de la Cour supérieure de l’Ontario) en vertu de la Loi de 1991 sur l’arbitrage, conformément aux procédures prévues par les règles internationales d’arbitrage de l’American Arbitration Association en vigueur à la date de présentation du Litige à l’arbitrage. Toutes les procédures doivent être rédigées en anglais. Toute sentence arbitrale sera contraignante et exécutoire à l’encontre du Fournisseur et de l’Acquéreur et un jugement pourrait être rendu par tout tribunal compétent à ce sujet. Nonobstant ce qui précède, tout Litige relatif, en tout ou en partie, à une contravention aux obligations de confidentialité du Fournisseur aux termes des présentes ou à une utilisation abusive ou d’une contrefaçon des Droits de propriété intellectuelle de l’Acquéreur ou qui découle de ces événements n’est pas assujetti à un arbitrage contraignant aux termes du Contrat.

30. Cession, Sous‑traitance. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat en tout ou en partie sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel consentement ne doit pas être refusé, conditionnel ou retardé de manière déraisonnable; à condition, toutefois, que l’Acquéreur puisse, à sa seule discrétion et sans le consentement du Fournisseur, céder le présent Contrat, en tout ou en partie ou à l’égard de l’un de ses droits et obligations en vertu des présentes, à toute société affiliée, successeur ou entité résultant d’une vente d’actifs, d’actions ou d’autres participations, d’une fusion, de l’application de la loi, d’une réorganisation ou d’une consolidation. Sous réserve de ce qui précède, l’ensemble des modalités, des conditions, des engagements et des accords contenus aux présentes s’appliquent au profit de tout membre du même groupe ou de tout successeur et de tout cessionnaire autorisé des parties respectives aux présentes et les lient. Le consentement de l’une ou l’autre des parties à une telle cession dans un cas spécifique ne constitue pas son consentement à quelque autre cession. Le Fournisseur ne sous‑traitera aucune de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur. Si l’Acquéreur consent à ce que le Fournisseur sous‑traite l’une de ses obligations en vertu du Contrat, le Fournisseur s’assurera que le sous‑traitant accepte d’être lié par toutes les conditions générales du Contrat. En cas de changement de contrôle du Fournisseur, l’Acquéreur peut résilier le Contrat moyennant un avis écrit au Fournisseur, sans autre responsabilité envers lui.

31. Dispositions générales. Le fait que l’une ou l’autre des parties ne fasse pas valoir un droit ou un recours prévu dans le Contrat ou par la loi à une occasion particulière ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou à ce recours à une occasion ultérieure ou comme une renonciation à tout autre droit ou recours. Le Contrat, y compris tout document ou accord qui en fait partie ainsi que toutes les politiques, directives, manuels, spécifications et exigences qui y sont intégrés, constitue l’intégralité de l’accord intervenu entre les parties à l’égard de son objet, et supplante tous les déclarations, ententes ou accords verbaux ou écrits antérieurs entre les parties au Contrat. Ni le Contrat ni aucune de ses dispositions ne peuvent être modifiés ou faire l’objet d’une renonciation, que ce soit verbalement, dans le cadre de l’exécution, de la conduite habituelle ou du comportement des parties, ou manifesté de toute autre façon, à moins que ce soit par écrit et signé par les représentants autorisés des deux parties. Aucune disposition déclarée invalide ou inexécutable n’aura d’incidence sur la validité ou l’opposabilité de toute autre disposition et la disposition invalide peut être modifiée judiciairement dans la mesure où elle est exécutoire. Les parties souhaitent expressément que le Contrat et tous les documents connexes soient signés dans leur version anglaise. It is the express wish of the parties that the Contract and any related documents be drawn and signed in English.

32. Conformité. Le Fournisseur se conformera, à ses frais, à l’ensemble des lois, ordonnances, règles et règlements fédéraux, étatiques, provinciaux, locaux et étrangers, y compris les lois et les règlements en matière d’importation et d’exportation, qui peuvent s’appliquer à l’exécution par le Fournisseur de ses obligations aux termes du Contrat (les « Lois »), et déterminera et obtiendra les permis, certificats, licences, assurances, approbations et inspections nécessaires à l’exécution du Contrat. À la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur attestera par écrit qu’il respecte les lois. Le Fournisseur indemnisera l’Acquéreur et le dégagera de toute responsabilité, réclamation, demande ou dépense (y compris, notamment, les honoraires d’avocat ou autres honoraires professionnels ou d’experts) découlant du défaut du Fournisseur de se conformer à des lois ou s’y rapportant. Toute disposition qui, en vertu de toute loi, doit faire partie du Contrat est incorporée par référence aux présentes. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur les fiches de données de sécurité des produits pour les Produits et tous les autres renseignements requis pour se conformer aux Lois applicables. Pour les programmes impliquant la fourniture de biens ou de services au gouvernement des États‑Unis, le Fournisseur doit accepter les dispositions des règlements fédéraux applicables en matière d’acquisition et doit maintenir la capacité de répondre à toutes les exigences de ces règlements, y compris notamment, les exigences en matière de coût et les données de tarification, la vérité dans les négociations et l’intégrité des achats. Des dispositions supplémentaires ou plus précises en matière de conformité juridique et/ou de responsabilité sociale peuvent être communiquées par l’Acquéreur et ajoutées au Contrat de la façon suivante : a) dans un document ci‑joint intitulé CONFORMITÉ À L’ADDENDA DE LOIS; b) dans le Guide du Fournisseur de l’Acquéreur, qu’il aura fourni au Fournisseur; c) dans un bon de commande; ou d) publié sur le site Web de l’Acquéreur.

CONFORMITÉ À L’ADDENDA DES LOIS

Exportation et importation Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables en matière d’exportation et d’importation et à toutes les exigences de l’Acquéreur concernant l’importation, l’exportation, la réexportation ou le transfert de Produits. Les données techniques ou produits fournis ou reçus dans le cadre du Contrat peuvent être soumis aux textes américains. Export Administration Act, 50 USC 2401‑ 2420, y compris le règlement intitulé Export Administration Regulations, 15 CFR 730‑774 (« EAR »);. Arms Export Control Act, 22 USC 2751‑2780, y compris le règlement intitulé International Traffic in Arms Regulations, 22 CFR 120‑130 (« ITAR »); le règlement intitulé Regulations of the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department, 31 CFR 500‑599; les règlements du Bureau of Alcohol, Tobacco, and Firearms, 27 CFR 447‑555 (« ATF »); le Homeland Security Act of 2002, y compris les U.S. Customs and Border Protection Regulations, 19 CFR 1‑199 (« CBP »); ainsi que les exigences applicables en matière d’exportation ou d’importation d’autres ressorts que ces produits ou données techniques soient d’origine américaine ou non. Le Fournisseur doit obtenir ou produire toutes les autorisations d’exportation ou d’importation nécessaires pour soutenir les livraisons dans le cadre du Contrat. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur les classifications des marchandises pour l’exportation ou l’information concernant l’intention du concept original (pour les articles du responsable de la conception du Fournisseur), le Tarif douanier harmonisé et les renseignements sur le pays d’origine des Produits. Le Fournisseur respectera toutes les exigences pertinentes concernant les documents relatifs à l’importation. Le Fournisseur assistera l’Acquéreur dans ses efforts pour participer à des programmes commerciaux tels que l’Accord Canada‑États‑Unis‑Mexique (ACEUM), y compris la production de Certificats d’origine et d’Affidavits du fabricant. Le Fournisseur s’assurera de satisfaire aux prescriptions relatives au marquage du pays d’origine des Produits. Le Fournisseur se conformera à toutes les exigences des Customs Trade Partnership Against Terrorism (C‑TPAT) si elles s’appliquent et que l’Acquéreur l’exige raisonnablement. Le Fournisseur se conformera à toutes les exigences de l’ASFC en matière d’importation avant le dépôt. Le Fournisseur s’engage à informer immédiatement l’Acquéreur en cas de modification de la classification d’exportation ou d’importation ou des renseignements sur le pays d’origine. Le Fournisseur convient de donner à l’Acquéreur un préavis écrit de tout changement d’emplacement de fabrication du Fournisseur. Le Fournisseur convient de ne pas exporter, transférer, réexporter ou retransférer des dessins, des données, des concepts, des inventions, des logiciels ou d’autres renseignements techniques fournis par l’Acquéreur, y compris les renseignements de l’Acquéreur qui ont été intégrés aux renseignements techniques du Fournisseur, sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur. Le Fournisseur convient de ne pas exporter, transférer, réexporter ou retransférer des produits vers des pays étrangers sanctionnés, ou des parties non permises ou refusées, par le gouvernement américain sans obtenir l’autorisation d’exportation appropriée, au besoin. Ces restrictions s’appliquent au Fournisseur, à ses employés et à tout tiers, notamment ses fournisseurs et sous‑traitants. Le Fournisseur informera immédiatement le représentant des achats de l’Acquéreur si le Fournisseur est, ou devient, répertorié dans une liste de parties refusées par le gouvernement américain ou un autre gouvernement, ou si les privilèges d’exportation du Fournisseur sont autrement refusés, suspendus ou révoqués en tout ou en partie par toute entité ou agence gouvernementale américaine ou non. Si le Fournisseur est établi aux États‑Unis et exerce des activités d’exportation, de fabrication ou de courtage d’articles de défense ou de fourniture de services de défense, au sens des ITAR, le Fournisseur convient de maintenir un enregistrement à jour auprès de la Direction des contrôles commerciaux de la défense, comme l’exigent les ITAR, et de maintenir un programme efficace de conformité de l’exportation et de l’importation conformément aux ITAR. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur les coordonnées de la ou des personnes responsables de ce programme de conformité. Le Fournisseur doit permettre à l’Acquéreur de valider ou de vérifier toutes les déclarations faites en vertu de la présente clause. L’Acquéreur ne sera pas responsable de l’augmentation des coûts ou des droits de douane, ni des pénalités ou dommages encourus par le Fournisseur à la suite d’une documentation insuffisante ou erronée présentée par le Fournisseur aux fins d’établir le statut des Produits, pour tout programme de préférence commerciale, y compris la mise en oeuvre des lois et règlements.

Crédits de douane. Les crédits ou avantages transférables associés aux Produits achetés, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l’exportation ou les droits au remboursement des droits, taxes ou frais, appartiennent à l’Acquéreur, sauf en cas d’interdiction selon la loi applicable. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur tous les renseignements et tous les enregistrements relatifs aux Produits et nécessaires pour que l’Acquéreur (1) reçoive ces avantages, crédits et droits, (2) remplisse toutes les obligations douanières, les exigences de marquage ou d’étiquetage d’origine et les exigences de certification ou de déclaration du contenu local, (3) demander un traitement tarifaire préférentiel dans le cadre des régimes de préférences commerciales applicables, et (4) participer à tout programme de report de droits ou de Zone franche du pays d’importation. Le Fournisseur obtiendra toutes les licences et autorisations d’exportation et paiera toutes les taxes et tous les droits et frais d’exportation, sauf indication contraire dans le Contrat, auquel cas le Fournisseur fournira tous les renseignements et tous les documents nécessaires pour permettre à l’Acquéreur d’obtenir ces licences ou autorisations d’exportation.

Sécurité et protection Le Fournisseur veillera au respect de toutes les lois et de tous les règlements applicables en matière de santé et de sécurité et promouvra la santé, la sécurité et le bien‑être de son personnel. En ce qui concerne les Lois du ou des pays de destination ou concernant la manipulation et le transport de marchandises ou de matières dangereuses, la protection des données et la confidentialité, le Fournisseur fournira tous les renseignements requis concernant la manipulation appropriée et sûre des Produits, comme la loi peut le prescrire. Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur des fiches signalétiques de sécurité liées aux Produits.

Lois anticorruption : Le Fournisseur ne proposera pas de donner ni ne donnera quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à un employé ou à un représentant de l’Acquéreur, ou dans le but d’obtenir ou de conserver des commandes de Produits. Le Fournisseur se conformera à toutes les lois anticorruption applicables, y compris, notamment, la Foreign Corrupt Practices Act américaine et la Bribery Act anglaise, et ni lui ni aucun de ses sous‑traitants, vendeurs, mandataires ou autres tiers associés ne se livreront à quelque forme de corruption commerciale, ni ne fourniront ou n’offriront de fournir, directement ou indirectement, quelque chose de valeur à un fonctionnaire ou à un employé d’une autorité gouvernementale ou à son profit ou de toute entité appartenant au gouvernement ou contrôlée par celui-ci pour obtenir ou conserver tout contrat, occasion d’affaires ou autre avantage commercial, ou pour influencer tout acte ou décision de cette personne en sa qualité officielle.

Embargo : Aucun Produit ne sera fourni aux pays suivants : Cuba, la Corée du Nord, l’Iran, le Soudan, la Syrie ou tout autre pays à qui les États‑Unis ont imposé un embargo sur des marchandises. Conformément aux lois et règles du Département du Trésor américain, du Bureau du contrôle des avoirs étrangers, l’Acquéreur ne fournira pas, directement ou indirectement, de Produits à l’un des pays indiqués ci‑dessus ou à un ressortissant ou résident de ces pays, ou à n’importe qui aux États‑Unis. Liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor ou Liste des personnes exclues du département du Commerce américain, Liste non vérifiée, Liste des entités, Sanctions de non‑prolifération ou Ordonnances générales.

Pratiques de travail : Le Fournisseur déclare que ni lui ni aucun de ses sous‑traitants, vendeurs, agents ou autres tiers associés n’auront pas recours au travail d’enfants, d’esclaves ou de prisonniers ni à toute autre forme de travail forcé ou involontaire, et qu’ils ne s’engageront pas dans un emploi malsain ou dans des pratiques commerciales corrompues aux fins de l’approvisionnement de Produits en vertu du Contrat. Le Fournisseur se conformera aux lois applicables aux heures de travail.

Minerais de conflit : Les Fournisseurs ont le droit : i) de mettre en oeuvre des mesures internes pour surveiller et mettre à jour les exigences légales en vertu de la loi intitulée Dodd‑Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (la « Loi Dodd‑Frank ») afin d’éviter que les minerais des conflits contenus dans vos Produits proviennent de mines interdites de la République démocratique du Congo ou des régions avoisinantes telles qu’elles sont définies par le Secrétaire d’État américain; et ii) d’informer l’Acquéreur sans délai si un quelconque minerai de conflit est retrouvé dans vos Produits ou dans un de vos matériaux ou composants bruts. Le Fournisseur répondra en temps opportun, à la suite d’une vérification diligente raisonnable, à toute demande faite par l’Acquéreur ou en son nom afin d’obtenir des renseignements sur la source et la chaîne de possession des Minerais de conflit (définis ci‑après) nécessaires à la fonctionnalité ou à la production des Produits. Le Fournisseur doit fournir à la partie requérante tous les renseignements demandés sur les minerais de conflits. Si le Fournisseur est une fonderie, il accepte également de se conformer aux protocoles du programme Conflict‑Free Smelter développé par la Conflict‑Free Sourcing Initiative (CFSI). Le terme « Minerais de conflit » utilisé ci‑dessus désigne les minerais de columbite‑tantalite, de cassitérite, de wolframite et d’or – qui sont raffinés respectivement en tantale, en étain, en tungstène et en or, ou d’autres minéraux ou composés qui pourraient être désignés à l’avenir par les États‑Unis. Secrétaire d’État. Le Fournisseur comprend et reconnaît que tout renseignement fourni aux termes de cet article du Contrat peut être fourni par l’Acquéreur à ses clients et peut être utilisé par les clients de l’Acquéreur afin de se conformer à leurs obligations de déclaration aux termes de la Loi Dodd‑Frank, y compris le dépôt d’un formulaire SD et d’un rapport sur les Minerais de conflits auprès des États‑Unis. La Securities and Exchange Commission (Bourse des États-Unis) et le Fournisseur i) s’assureront que les renseignements fournis à cet égard sont à jour, exacts et complets, à leur connaissance et en toute bonne foi, à la date de la présentation, ii) mettront à jour ces renseignements en temps opportun si le statut d’un Produit fourni par le Fournisseur à l’Acquéreur change pendant l’exécution du Contrat par le Fournisseur, et iii) conserveront tous les documents nécessaires à l’appui des renseignements fournis en réponse à la demande de l’Acquéreur. Si le Fournisseur (i) ne se conforme pas au présent paragraphe, ou (ii) ne démontre pas raisonnablement que tous les matériaux traités et/ou fournis à l’Acquéreur proviennent de sources « exemptes de conflits en RDC » (au sens de la Loi Dodd‑Frank), l’Acquéreur peut résilier le Contrat. Le Fournisseur peut être tenu d’inclure essentiellement les mêmes exigences que celles énoncées ci‑dessus dans les contrats conclus avec ses sous‑traitants fournissant du matériel ou des sous‑composants intégrés aux Produits fournis à l’Acquéreur.

REACH : L’Acquéreur est un fabricant de produits et un utilisateur en aval au sens du règlement CE No 1907/2006 (« REACH ») et le Fournisseur garantit de se conformer à toutes les obligations que REACH impose au Fournisseur, ou qui sont – en ce qui concerne REACH – nécessaires pour vendre, de traiter ou de commercialiser les marchandises vendues par l’Acquéreur au sein de la Communauté européenne, y compris notamment : a) l’enregistrement préalable, l’enregistrement ou l’autorisation nécessaire des substances ou préparations chimiques, b) la mise en oeuvre de mesures organisationnelles internes pour démonter la conformité à REACH, c) la couverture de toute utilisation de produits chimiques ou des préparations dans les marchandises (ainsi que dans tout matériau d’emballage) spécifiées par l’Acquéreur ou l’un de ses clients envers le Fournisseur en a) et b), d) l’information sans délai si une substance ou une préparation qui a été préenregistrée ne sera finalement pas enregistrée ou autorisée au cours de la période de transition respective et e) aucune vente de tout produit contenant des substances prohibées ou extrêmement préoccupantes (SVHC) (éléments a) à e) ensemble, « Garanties REACH »). Le Fournisseur reconnaît que toute contravention à une Garantie REACH est, selon les lois applicables, présumée entraîner un « défaut » de la substance, de la préparation ou de l’autre bien respectif et le Fournisseur dégagera l’Acquéreur de toute responsabilité à l’égard de toutes les procédures respectives concernant toutes réclamations, responsabilités, dépenses et tous dommages causés par le Fournisseur à la suite d’une contravention aux Garanties susmentionnées, et il le défendra et l’indemnisera contre ces procédures.

Proposition 65 de la Californie : Le Fournisseur avisera l’Acquéreur par écrit avant d’accepter le Contrat si l’un ou l’autre des produits chimiques énumérés sur le site Web suivant (ou toute liste de la Proposition 65 qui la remplace) est utilisé pour les Produits fournis à l’Acquéreur aux termes du Contrat : http://oehha.ca.gov/proposition-65/proposition-65-list. Si l’un de ces produits chimiques est utilisé en lien avec les Produits fournis à l’Acquéreur en vertu du Contrat, le Fournisseur garantit qu’il se conforme à la loi californienne communément appelée « Proposition 65 » et que tous les matériaux utilisés dans la fabrication des Produits en question sont conformes à la Proposition 65 californienne.

RoHS: Le Fournisseur garantit et convient que les Produits fournis à l’Acquéreur dans le cadre du Contrat sont conformes aux Directives de l’Union européenne sur la restriction des substances dangereuses (RoHS‑1 No 2002/95/CE et RoHS ‑2 No 2011/65/EU ) et équivalents nationaux et régionaux (« RoHS »). Le Fournisseur informera l’Acquéreur par écrit avant de procéder à l’acceptation du Contrat si l’un des matériaux suivants est utilisé en lien avec les Produits fournis à l’Acquéreur (indépendamment du fait que des exemptions de composants RoHS sont ou non réclamées par le Fournisseur) : Composés de mercure et mercure, composés de plomb et plomb, composés de cadmium et cadmium; chrome et ses composés hexavalents; polyphényles polybromés (PBB); phénylethers polybromés (PBDE); Hexabromocyclododecane (HBCDD); ou toute autre substance chimique ou dangereuse autrement restreinte aux termes du RoHS. Le Fournisseur s’engage à fournir rapidement tous les renseignements et enregistrements nécessaires attestant la conformité des produits aux RoHS à la demande de l’Acquéreur. En outre, le Fournisseur fournira rapidement sur demande des déclarations matérielles concernant les Produits fournis à l’Acquéreur en vertu des présentes.

Nanomatériaux : Le Fournisseur garantit que les Produits fournis à l’Acquéreur aux termes du Contrat ne contiennent pas de nanomatériaux et qu’ils ne sont pas fabriqués avec de tels nanomatériaux. Les nanomatériaux sont des matériaux ayant au moins une dimension de 1 à 100 nm, ou des matériaux intentionnellement conçus pour présenter des propriétés physicochimiques différentes de celles de la forme non nanométrique du même matériau. Le Fournisseur avisera l’Acquéreur par écrit avant d’accepter le Contrat si un Produit qui lui est fourni aux termes du Contrat contient des nanomatériaux ou est fabriqué avec ceux-ci

California Transparency Supply Chain Act. Le Fournisseur déclare que ni lui ni aucun de ses sous‑traitants, vendeurs, agents ou autres tiers associés n’auront pas recours au travail d’enfants, d’esclaves ou de prisonniers ni à toute autre forme de travail forcé ou involontaire, et qu’ils ne s’engageront pas dans un emploi malsain ou dans des pratiques commerciales corrompues aux fins de l’approvisionnement de l’Acquéreur en Produits. Le Fournisseur avisera l’Acquéreur par écrit avant d’accepter le Contrat si un Produit fourni à l’Acquéreur aux termes du Contrat n’est pas conforme à la garantie susmentionnée. Le Fournisseur convient de se conformer à cette garantie et à la déclaration de l’Acquéreur sur l’esclavage et la traite des personnes en vertu de la California Transparency Supply Chain Act, que l’on peut consulter à _____________________________.

Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement. Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les lois qui lui sont applicables, ainsi qu’aux autres codes qui lui sont notifiés par l’Acquéreur conformément à la German Act on Corporate Due Diligence in Supply Chains (loi allemande sur le devoir de diligence des entreprises dans les chaînes d’approvisionnement) (ci‑après la « Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement »). Il s’agit notamment de prendre les mesures appropriées pour prévenir ou atténuer les atteintes aux droits de la personne ou à l’environnement, ou pour mettre fin à la violation des devoirs y afférents, y compris notamment, l’interdiction du travail des enfants et de l’esclavage, de l’emploi et de la discrimination salariale, ainsi que l’interdiction de la fabrication, de la manipulation, de l’utilisation ou de l’exportation de certains Produits et composés, notamment, le mercure et les déchets dangereux. L’Acquéreur doit établir, ou affirme par la présente avoir déjà établi, des procédures de diligence raisonnable suffisantes pour protéger les droits de la personne et l’environnement dans la chaîne d’approvisionnement mondiale de l’Acquéreur, et doit défendre et indemniser l’Acquéreur et toute partie à laquelle l’Acquéreur doit une défense ou une indemnisation à l’égard de toute réclamation découlant de la violation par l’Acquéreur de la Loi allemande sur la chaîne d’approvisionnement, ou tout tiers dont l’Acquéreur est ou devient responsable.

Attestation : À la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur attestera sa conformité, dans un délai raisonnable et dans un format acceptable pour l’Acquéreur, aux dispositions précédentes du présent Addenda.